AICPA生词解析之Ultramares

　　读AICPA的课本，最头疼的问题就是单词。每个词的背后可能有一批只有美国专业人员才知道的故事。AICPA商业法职业道德一章中，有一个特别有典故的单词-Ultramares。
　　这一个单词可能会牵扯到三到四个AICPA考点。为了搞明白这一个单词，我要查半天谷歌和维基，最后我基本上搞了个半懂。
　　Wiley版商法课本*9次提到Ultramares是这么说的：Ultramares decision is leading case in which the accountants were held liable for ordinary negligence only to parties who primarily benefit from the audit or the audited financial statement.
　　一点也没说谁make的decision，直接就告诉你这么一句让人抓狂的话。其实这里的Ultramares说的是，在1924年，一个叫Ultramares的贷款商（类似我们的商业银行）基于一份审计报告为其客户提供贷款，最终贷款未能收回，事实证明它的客户早就已经资不抵债，一直在骗取贷款。该客户的审计报告存在不实内容。一怒之下，于1925年，Ultramares公司将出具审计报告的道奇会计师事务所告上纽约法庭。
　　Ultramares公司认为审计报告的不实造成了它的损失，而道奇会计师事务所需要此负责。这个官司开始并不奇怪，是那一年若干案件中的小小一起。Ultramares，也是那个年代无数个普通名字之一，但它却注定彻底影响了整个会计师行业的发展。
　　资不抵债的客户名字叫弗雷德·斯特公司（Fmd Stem），它经营进口橡胶销售，因经常缺乏营运资金而不得不向多家银行和金融机构贷款，于1925年1月宣告破产。Ultramares（音译为，厄特马斯）公司是弗雷德?斯特公司的贷款商，而道奇会计师事务所自1920年起就一直为弗雷德?斯特公司查账并且出具审计报告。
　　1924年Ultramares以弗雷德?斯特公司1923年的资产负债表及道奇出具的审计报告为基础，向弗雷德?斯特公司提供了10万美元的贷款，随后又向其发放了两笔总计6．5万美元的贷款。在这份报告中，道奇会计师事务所为弗雷德?斯特公司1923年12月31日的资产负债表签发了无保留意见。
　　而事实是，1923年年底，弗雷德?斯特公司已处于资不抵债的无望状态，虚构了70．6万美元的销售收入和应收账款，对外报告拥有100万美元的净资产。道奇会计师事务所对12月份临时虚构的70万美元的销售收入不加询问与函证，而70．6万美元的销售收入所附的17张销售发票既缺少货运号码，也没有客户订货单号及其他有关的资料，基本上是只要瞟一眼就能看出是假的，所反映的销售业务没有一笔是真正发生过的。（所以依常理来看，道奇事务所也不算完全是躺着中枪啊，不过在那个“自由”的年代，这么干的事务所应该不是少数，客户从审计师那里买个‘证明’不少见。）
　　贷款商Ultramares公司对道奇会计师事务所的诉讼可以说是”一波三折”。Ultramares于1925年在纽约地方法院发起诉讼。下面是按照时间顺序发生的一系列判决：
　　1-纽约地方法院的陪审团判Ultramares公司指控成立，也就是说道奇事务所应为审计报告不实造成Ultramares公司损失负责。（要知道，这在当时并不常见，因为道奇与Ultramares公司之间没有合同关系，Ultramares公司是道奇的“第三方”。道奇和他们的同行一样，不可能控制审计报告的使用。陪审团可没那么多咬文嚼字的会计师，感觉它有问题，就发飙了。）
　　2-随后先是纽约地方法院负责此案的法官推翻了陪审团的判决，法官认为道奇的报告是为费雷德公司提供的服务，不该为“第三方”对审计报告的使用承担无限的责任；
　　3-纽约上级法院的法官们没有一致的意见，以3：2的票数维持了陪审团的仲裁，也就是3个法官支持道奇要为“第三方”Ultramares公司的损失负责，两个法官不支持；
　　4-而更高一级法院裁决：“纽约地方法院推翻陪审团判决”是正确的，也就是说道奇不需为“第三方”Ultramares公司的损失负责；
　　5-但更高一级法院的大法官本杰明同时又暗示，重大审计过失指控还是可能会获得成功。也就是说道奇会计师仍有败诉可能。
　　此时的道奇会计师事务所估计也快被这些法官玩残了，碰到过较真儿的，没有碰到过玩人的，这个过山车坐的是在让人心脏受不了。
　　最终，道奇会计师事务所深怕夜长梦多，在庭外主动与Ultramares公司达成和解，同意赔偿其损失。
　　也就是说，审计工作有纰漏的事务所赔偿了一个自己合同责任客户之外的“第三方”审计报告使用者，这在那个年代极不寻常。
　　这的诉讼的过程中，出现了一批有趣的法律意见：
　　（1）纽约地方法院陪审团认为，“当老熟人和良好的声望在一开始就有不容置疑的疑点时，那么对这些疑点的分析就将导致怀疑和不信任”。（字幕组谁啊，翻得这么坑爹？）
　　（2）纽约地方法院负责此案的法官则强调，“除非疏忽大意（negligence）造成了被告相对于原告具有责任的破坏，否则它不能成为提出控诉的理由。如果不把被告的责任限制在费雷德公司之内，而是将其延伸到可能阅读与依赖费雷德公司资产负债表的所有人，那么就等于强迫被告对全世界都承担一种潜在的责任”。（这段儿还算是人话，想想看，有多数供应商也可以说因为这个审计报告，供应商相信了费雷德公司运营正常，从而给了它信用，现在收不回来了，因此也可以对会计师发起诉讼。）
　　（3）纽约上级法院的法官麦克阿维认为，“事务所不能在出具了无保留意见后又声称对此不负任何责任。正因为被告的专业知识，银行和商业机构才要求独立的会计师出具审验合格的资产负债表，并据此发放贷款。他们有权要求事务所在表示审计意见时，应合理地保持谨慎小心的专业精神”。
　　（4）纽约上级法院的法官芬奇相信，“如果原告曾经告诉过道奇会计师事务所的审计人员，他们将依据审计意见来发放贷款的话，那么审计人员就有机会来估计他们所负的责任和风险，从而在确认出具此项审计意见的责任后，就能决定出对账户审查应达到何种程度”。
　　（5）更高一级法院的主审法官本杰明?卡道住基本上同意芬奇法官的意见。
　　（6）但本杰明?卡道住也指出，“如果弗雷德公司在签约时指定Ultramares公司作为合约的受益人的话，那么他的判决将不会是这样的”。（大法官讲话这个水平实在是高啊，一句顶一万句，我的心脏又受不了了啊。）
　　本杰明最后支持地方法官的看法，并说了一句流传久远的话："Cardozo, C.J., held that the claim in negligence failed on the ground that the auditors owed the plaintiff no duty of care, there being no sufficiently proximate relationship. He said no, to a liability in an indeterminate amount for an indeterminate time to an indeterminate class."
　　大意是会计师对原告的义务并无法理上的基础，会计师无法对“不确定的事情”在一段“不确定的时间”里承担“不确定数量”的责任。
　　这个案子开创了会计师事务所对非审计当事人承担责任的先例，并促进了报告由“证明式”向“意见式”的转变。最终这个转变于1934年成为了美国的审计标准之一。
　　说起道奇事务所，听上去没有什么名声，它的英文是Touche。这家事务所成立于1900年，1947年和另外两家事务所合并为Touche Niven Bailey & Smart，1989年Touche Niven Bailey & Smart再与另一家事务所合并，合并后的公司于1999年又一次与另一家事务所合并，形成了现在的Deloitte Touche Tohmatsu，即德勤会计师事务所。