关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司

　　关于深圳市联建光电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

　　之

　　独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问

　　签署日期:二〇一四年九月

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
 

　　声明与承诺

　　华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)受深圳市联建光电股份有限公司(以下简称“联建光电”、“上市公司”)委托,担任本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

　　本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

　　作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

　　2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
 

　　目             录声明与承诺 ...................................................................................................................... 1释义................................................................................................................................... 3*9节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 4

　　一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的

　　意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定

　　的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企

　　业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业.......................................................................... 4

　　二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借

　　壳上市.......................................................................................................................................... 5

　　三、本次重大资产重组是否涉及发行股份.............................................................................. 6

　　四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 6第二节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 7

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

　　释义

　　在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

　　深圳市联建光电股份有限公司,在深圳证券交易所

　　上市公司/联建光电   指     上市,股票代码:300269

　　友拓公关            指     上海友拓公关顾问有限公司

　　易事达              指     深圳市易事达电子股份有限公司

　　分时传媒            指     四川分时广告传媒有限公司,联建光电之子公司

　　发光二级管,Light Emitting Diode 缩写,是一种可

　　LED                 指     以将电能转化为光能的半导体器件

　　联动文化            指     深圳市联动文化投资有限公司,联建光电之子公司

　　深圳市拓鼎投资管理合伙企业(有限合伙),持有

　　拓鼎投资            指     友拓公关 20%股权

　　苏州天旋钟山九鼎投资中心(有限合伙),持有易

　　钟山九鼎            指     事达 9.76%股权

　　苏州天昌湛卢九鼎投资中心(有限合伙),持有易

　　湛卢九鼎            指     事达 5.04%股权

　　深圳市华信兄弟投资合伙企业(有限合伙),持有

　　华信兄弟            指     易事达 6.41%股权

　　标的资产            指     友拓公关 100%股权和易事达 100%股权

　　本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付

　　现金相结合的方式,向杨再飞等 3 名股东购买其所

　　本次交易            指     持有的友拓公关合计 100%股权、向段武杰等 6 名

　　股东购买其所持有的易事达 100%股权

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《重组管理办法》    指     (中国证券监督管理委员会令第 53 号)独立财务顾问/华泰

　　指       华泰联合证券有限责任公司联合证券

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

　　*9节独立财务顾问核查意见

　　根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及各方提供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:
 

　　一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

　　经核查,依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)上市公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业(证监会行业分类 C-39);其经营范围如下:

　　发光二极管(LED)显示屏及其应用产品的生产、销售;发光二极管(LED)显示屏的租赁、安装和售后服务;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);电子产品的技术开发(不含限制项目);经营进出口业务(具体按深贸管登证字第 2003-738 号资格证书办理);从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营)。

　　本次交易的标的资产之一友拓公关主要从事公关活动组织策划,投资咨询(除金融、证券),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理咨询,企业形象策划,文化艺术交流策划,展览展示服务,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告。[企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营]。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),友拓公关属于租赁和商务服务业中的商务服务业(证监会行业分类 L-72)。

　　本次交易的另一标的资产易事达主要从事 LED 显示屏、LED 照明灯具、LED路灯等应用产品及周边产品的技术开发、生产和销售;提供 LED 显示屏、LED照明应用产品、周边产品的节能技术服务;合同能源管理;投资兴办实业(具体

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见项目另行申报);电子产品及计算机软件的研发与销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品),经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。依据中国证监会 2012 年 10 月 26日公布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),易事达属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业(证监会行业分类 C-39)。

　　综上,华泰联合证券认为:本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;标的企业中的友拓公关不属于上述重点支持推进兼并重组的行业和企业。
 

　　二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳上市

　　上市之初,联建光电是一家中高端 LED 显示应用产品的系统方案提供商,主要为客户提供包括方案设计、产品制造、工程服务、技术支持和产品租赁在内“产品+服务”的系统解决方案,是国内中高端 LED 全彩显示应用行业的领军企业之一。近年来,为应对 LED 市场增长放缓及市场竞争加剧的风险,公司在原有主营业务的基础上,基于先进的 LED 显示屏制造技术以及与下游媒体主的业务合作关系,积极向下游传媒行业进行纵向拓展。通过设立联动文化(北京)有限公司(以下简称“联动文化”),收购四川分时传媒广告有限公司(以下简称“分时传媒”)100%股权,公司实现了主营业务由以 LED 显示向 LED 显示业务和媒体传播业务并重的转变,同时实现了产业结构由第二产业向第三产业的延伸。

　　友拓公关作为一家为快速消费品、电子、综合服务业、汽车、金融等行业的企业及政府机构、非政府机构提供优质公共关系服务的国内知名传播机构,凭借其丰富的行业经验、强大的媒体创新能力和高水准的公关服务,友拓公关受到了业界和客户的广泛认可,树立了良好的市场品牌。易事达是中国 LED 显示行业内的[*{9}*]企业之一,在海外市场开拓方面处于国内较为[*{9}*]地位,在海外客户当中享有一定的声誉。上市公司本次收购友拓公关 100%的股权和易事达 100%的股权,在业务资源、客户资源、供应商资源、户外媒体资源、技术水平等方面与

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见友拓公关、易事达形成优势互补,使上市公司在媒体传播业务和 LED 显示屏制造业务的实力大大加强,有助于延伸上市公司的业务领域,与现有业务实现协同效应,不断提升公司的业务规模和盈利能力,丰富其为客户提供服务和产品的种类,有利于拓展上市公司未来的成长空间。

　　综上,华泰联合证券认为:本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的交易属于同行业并购。

　　本次交易前,上市公司控股股东和实际控制人为刘虎军、熊瑾玉夫妇。刘虎军、熊瑾玉夫妇直接持有公司 31.63%的股权。本次交易完成后,刘虎军、熊瑾玉夫妇直接持有公司 28.38%的股权,并通过建信联建员工成长 1 号(养颐四方)资产管理计划持有上市公司 1.76%股份,仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

　　综上,华泰联合证券认为:本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月 1 日修订),本次交易不构成借壳上市的标准。
 

　　三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

　　本次交易中,联建光电拟向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资非公开发行股份并支付现金,购买其持有的友拓公关 100%股权;拟向段武杰、周继科、华信兄弟、张鹏非公开发行股份并支付现金及拟向钟山九鼎、湛卢九鼎支付现金,购买其持有的易事达 100%股权;并拟向刘虎军、何吉远、建信联建员工成长 1 号(养颐四方)资产管理计划发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。

　　经核查,本次重大资产重组涉及发行股份。
 

　　四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

　　经核查,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

　　第二节独立财务顾问结论意见

　　经核查《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

　　1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业;

　　2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购,不构成借壳上市;

　　3、本次重大资产重组涉及发行股份;

　　4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

　　关于联建光电本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市联建光电股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
 

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2014年9月25日