近日，以姚振华为首的宝能系与王石为首的万科方股权争夺战愈演愈烈，继万科董事局主席王石内部讲话高调宣称不欢迎“宝能系”后，“宝万之争”不断升级。

 

　　核心提示

 

　　王石与姚振华的股权之争

 

　　最近发生的“宝万”之争，将王石和姚振华送上媒体头条。“宝万”之争被网民调侃成了绕口令：板凳宽，扁担长，扁担想要绑在板凳上，板凳不让扁担绑在板凳上，扁担偏要绑在板凳上……如今，王石的拥趸需要他脱下登山装、放下给女友烹制红烧肉的炒锅，打起精神[*{a}*]一场与宝能系的战斗；而姚先生也被媒体各种挖老底。面对咄咄逼人的宝能系，留给王石找外援的时间只剩30天了。

 

　　面对宝能系的逼近，万科明面上的反击开始于此次停牌的前一日，万科董事长王石表态：宝能系的经营记录信用不够格，万科团队不欢迎；并在其后发布微博“下周一见”。停牌后，万科总裁郁亮随即也对王石表态支持。此次停牌与万科管理层对抗宝能系密切相关。不过，由于宝能系在短期内筹集380多亿元抢筹，引发外界猜测，万科将以怎样的增发价格吸引“白武士”。

 

　　*7进展

 

　　“万科之争”争什么

 

　　创业者与股东身份的不匹配，为目前的这场股权争夺战埋下了祸根，也令万科高管陷入身份的尴尬。

 

　　这并不妨碍万科股权争夺战继续占据话题中心。但是，这次主流的舆论声音却并不站在王石这边。现在，最流行的观点是，资本说了算，万科的管理层可以按照市场规律发起阻击战，但是，别拿商业伦理、信用不够等道德问题说事。

 

　　一般来说，高管对股权变更是没有发言权的，但万科不同。王石、郁亮等人反应激烈，有的人说是内部人控制的私心，但在此事上，审视万科高管或许不宜简单套用内部人控制的理论。

 

　　万科之所以形成目前的股权结构和公司治理结构，有其历史原因。万科是王石等人一手缔造，其最早却是国有企业。经过此后的改制等运作，万科的管理层也没占多少股份。王石他们一手缔造了万科，实际控制着万科，塑造了万科的价值观和企业文化。如果把万科当成如今的一个创业企业，那么，王石等人就是万科的创始人，却因为历史原因以及个人原因，而没有成为万科的大股东。创业者与股东身份的不匹配，为目前的这场股权争夺战埋下了祸根，也令万科高管陷入身份的尴尬。

 

　　不能不说的是，万科的股权与治理结构并非个案与偶然现象。另一家同样类似的企业是联想。到目前，联想的*9大股东仍然是中科院，而联想的缔造者柳传志在接受媒体采访时说，他只有联想集团不到1%的股份。如果下次被“生吃”的对象是联想，而柳传志做出反击，大家又会作何感想。

 

　　这些年来，万科高管一直以为拥有自由选择权，并对此非常自信，但这次“野蛮人”从产权发起了降维攻击。万科高管讲价值观、讲情怀无可厚非，因为这些价值观和企业文化实际上就是万科，“野蛮人”叩关本身也是一种价值观的入侵，因而，此事很难有善果。若说到反思，此事*5的教训在于，“职业经理人之梦”和情怀无法解决脆弱的产权根基。这些在创业大街上入门级的问题，却是一些教父级中国企业家共同的痛点。

 

　　新闻故事

 

　　谁的万科？

 

　　12月6日晚，万科A关于大股东变动的公告，让市场再次感受到宝能系“剽悍”的作风。

 

　　万科A称，深圳钜盛华股份有限公司及一致行动人前海人寿，持股20.008%，成为公司*9大股东。为此，钜盛华及前海人寿，共耗资300亿元。

 

　　万科A只是*7的猎物。在此之前，前海人寿的大股东宝能集团，已经在资本市场上“捕猎”多家上市公司。举牌时，宝能系往往手法凶猛，一掷千金。

 

　　目前，宝能系已构筑了一个集地产、保险、物流、医疗、农业等众多产业的庞大商业帝国。在其中，前海人寿作为保险业一匹“黑马”，已成为宝能系的核心融资平台。

 

　　宝能系声誉日隆之际，背后的操盘手姚振华，依旧保持着低调与神秘。

 

　　斥资300亿元拿下万科

 

　　“谁的万科”，是12月初资本市场上*5的“谜团”。

 

　　12月6日，万科发布公告称，深圳钜盛华及一致行动人前海人寿，持有万科股权比例20.008%，超过华润成为万科新的“大股东”。此前，华润坐拥万科大股东的“宝座”，已经有20年的历史了。而深圳钜盛华及前海人寿，均属于宝能集团旗下的公司。

 

　　“野蛮人来敲门是很正常的。如果能成为大股东，获得绝对控制权，这是最简单的；如果不能获得控制权，可以通过股东大会、董事会来捣乱。”一年多以前，万科总裁郁亮说。

 

　　在争夺华润*9大股东的“战争”中，宝能系呈现出“财大气粗”的一面。

 

　　今年7月到8月间，前海人寿连续三次举牌万科，耗资逾200亿元。而此轮11月底至12月初的增持，钜盛华耗资约100亿元左右。

 

　　也就是说，为拿下万科的大股东之位，宝能系共斥资超过300亿元。

 

　　“拿下万科”背后的宝能系，其掌门人为姚振华。目前，姚振华构筑起了一个集地产、保险、物流、教育、医疗、农业等众多产业的“宝能系”。

 

　　其中，深圳市宝能投资集团有限公司(下称“宝能集团”)，为宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团只有姚振华一个股东。

 

　　宝能集团官网显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。

 

　　“神秘老板”姚振华

 

　　长久以来，姚振华一直保持低调，以至于外界对其出身和发家史，知之甚少。由此，他也被冠以“神秘富豪”之名。

 

　　公开信息显示，姚振华，1988年到1992年间，就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前，他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务。

 

　　股权变更信息显示，宝能集团前身为深圳市新保康实业发展有限公司(下称“新保康”)，新保康的前身则是设立于1997年的深圳市新保康蔬菜实业有限公司。

 

　　目前，除了宝能官网列举的子公司外，记者梳理发现，宝能系的资产还包括深圳深业物流集团股份有限公司(下称“深业物流”)、创邦集团有限公司(下称“创邦集团”)、深圳市建业物业管理有限公司(下称“深圳建业”)等产业。

 

　　以深业物流为例，早前曾具有国资背景。这也反映了宝能系的一个特点，即宝能系在发展过程中，与相当数量的国有企业“打过交道”。

 

　　公开报道显示，深业物流成立于1983年，当时由国资背景的深业集团与宝能集团合资运作，公司目前所在的笋岗物流园区也由深业集团提供。

 

　　后来，深业集团逐步撤出了深业物流。当前，深业物流股东为创邦集团与钜盛华，属宝能系全资所有。深业物流的法定代表人，为姚振华的弟弟姚建辉。

 

　　姚建辉出现在宝能集团的工商信息中，始于2000年。其时，姚建辉任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。

 

　　就工商信息来看，姚建辉主要负责宝能系旗下物业投资项目。深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表，均为姚建辉。有报道称，目前姚振华专心负责前海人寿，姚建辉全盘接管宝能系地产业务。

 

　　新闻评论

 

　　王石与姚振华之争：要约收购是最坏的结局

 

　　宝能系与万科之间激战正酣，然而在市场人士来看，现在一些媒体和机构的解读，脱离了中国资本市场的实际，特别是运用西方的所谓“毒丸计划”来结局，更是天方夜谭。沪上一位不愿意透露姓名的资深市场人士表示，如果双方意气用事，最终可能没有一方会成为赢家，现在双方都需要智慧。

 

　　翻开现在一些媒体的观点，很多人建议王石用万科股票停牌的时间发动反攻，寻找理想的“白武士”，通过定向增发的形式，稀释“宝能系”的股份，这也就是在西方资本市场上常见的“毒丸计划”。对此，这位资本市场人士表示，这在中国的资本市场上根本行不通，“定向增发，须经出席股东大会2/3以上同意才能通过，以目前宝能系掌握的股份来看，如果万科要向华润定向增发，华润是要回避的，如果对于中粮定向增发，宝能也不会同意，*10能够改变这个局面的，就是华润增持，或万科管理团队，以及支持王石的机构增持，达到股权29.9%，如果到30%又要要约收购，从这个角度来说，宝能系的优势要超过万科。”

 

　　这位资深市场人士进一步解读，虽然目前看上去宝能系的优势非常明显，但是到了后期，宝能系“掌门人”姚振华需要更多的智慧。因为现在股价上去了，中小散户都说你好，但是意味高举高达，你的持股成本肯定会越来越高，如果真的持有29.9%，整体成本是20元左右，而目前保利地产只有12元，真的把王石的管理团队弄走了，他们的股权还在，如果到时股价下跌，姚振华将面临更大挑战。

 

　　“对于王石来说，现在也不是意气用事的时候”这位市场人士说，“如果说事情一开始，王石是充满了气愤的话，现在的王石则应该更多地展现出自己理性的一面。王石当年精心设计的股权架构，是特殊的产物，如果王石想当大股东，当年早就当了。”

 

　　从目前的情况来看：一方面，宝能在用自己的信用，通过资本市场的运作，以加杠杆的方式融资，然后在二级市场买入万科的股票，是最光明正大的市场方式，并且证监会已经对此表明了态度，从保险公司的资产配置来说，权益类资产也会占到非常大的份额；另外一方面，万科的*5资源是人力资源体系，有一个以王石和郁亮为核心的管理团队，如果将他们赶走，万科的优势也将损失殆尽，这也是市场不愿意看到的。无论是王石，还是姚振华，到现在都是应该好好思考的时候，如果意气用事，无疑将陷入一个死局，没有一方将得利。