一、选择中介机构
　　公司改制境外上市过程中涉及的中介机构及主要职责
　　1、财务顾问。财务顾问是负责公司改制工作的总体协调机构，协助制订改制重组方案，负责与其他各中介机构和企业有关部门协调，是未来上市的辅导机构。
　　2、土地评估师。土地评估师负责协助办理土地权证，完成土地评估报告，负责土地评估报告的核准，协助取得国土资源部关于土地使用权的处置批复。
　　3、资产评估师。就资产评估问题与国有资产管理部门沟通，完成资产评估报告，与审计师对账，负责资产评估报告的核准。
　　4、国际会计师事务所。负责出具财务审计报告、验资报告、公司筹备期间的财务审计报告，以及管理建议书，并就公司的内部控制情况进行评价。
　　5、境内外律师。负责法律尽职调查，出具国有股权管理法律意见书和股份公司设立法律意见书，协助企业就改制法律问题与监管机构沟通，并拟定公司章程，境外律师就是否符合境外上市地上市条件出具相关法律文书。
　　6、物业评估师。如要在香港交易所上市的话，按照香港交易所的要求，需
　　要聘请有香港执行资格的物业评估师来对上市企业的物业(土地和房屋)进行评估，出具物业评估报告。
 
　　二、向境外证监会或交易所提出申请(聆讯)
　　企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意
　　卫书后，即可向境外交易所提交*9次申请上市的材料。
　　向美国证券交易委员会(SEC)登记
 
　　(一)准备登记文件
　　根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，向SEC递交
　　墨告，披露与此次发行相关的信息，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书，正式招股书会注明注册的生效时间、发行时间、发行价和其他相关信息；但这时用于申报的是非正式招股书，用红墨印刷，俗称“红鲱鱼”(preliminary prospectus，初步招股书)，提醒读者这是非正式皈本。其主要内容包括：封面、概要、公司、资金投向、分配政策、股权摊薄、资本化、财务数据摘要、管理层的讨论、管理层及主要股东、法律诉讼、证券介绍、总结。
　　注册登记说明书的内容包括：承销费用、董事及管理层的酬金、公司未登记的证券、其最近交易情况及附件和财务报表目录。
 
　　(二)有关规则
　　在《1933年证券法》和《1934年证券交易法》中，明确的规定主要集中在s—K、S—x和C条例中。
　　1．S—K条例：具体规定了注册登记书中除财务外的部分资料的内容。
　　2．S—X条例：规定财务报告的内容。会计师应该非常熟悉S—x条例，企业应与会计师一同填写有关的财务资料。
　　3．C条例．：规定程序化内容。如注册登记时遵循的步骤，注册登记说明书纸张的大小、数量及其他细节。
　　4．财务报告发布：强化了s—x条例中对财经信息披露的要求。
　　5．SEC联合会计报告：属补充性资料。说明SEC职员对会计制度的理解和中国企业境外上市法律实务
 
　　(三)填写各种表格
　　注册登记说明书的具体规定主要体现在s一1至s一18表格里(其中有些序号并不存在)。共中s—l是最重要的注册登记表格。为了简便起见，SEC又采纳了SB一1(规模小于1000万美元的证券)和SB--2(规模不限制)，这两种格式的运用范围最为广泛。
　　SEC在审查上述注册登记文件及表格时，为证明其真实性和准确性，通常还会要求董事出具宣誓书。内容包括：工作经历，与拟上市公司的关系，在其他公司担任的职位，教育背景，曾参与过的业务组织，公司过去5年中聘请的律师、会计师，过去10年中参与的证券发行工作，过去与现在的受托管理关系，个人酬金，所持有的公司证券、过去或即将与公司进行的所有交易。
 
　　(四)提交登记
　　1．预备会议
　　初次上市的公司，为了完善招股说明书的内容，可以选择与SEC有关人员开个见面会，以得到以下具体指导：
　　·帮助公司完善有关文件
　　·咨询如何处理法律及会计问题
　　·就已有的不十分明确的法规向SEC人员咨询
　　·搞清某些可能会对注册登记产生影响的具体事项，以避免注册登记报告递交后不必要的等待。
　　·就有关特殊问题作出有限度的问答
　　在预备会议之前，公司与有关中介如承销商、律师应准备好问题及有关材料，以便在会上与SEC人士探讨。
 
　　2．正式登记
　　当公司按规定递交注册登记证明书后，SEC有一个专门的小组来处理，其人员包括：律师、会计师、分析师及行业专家，他们会对注册登记说明书与SEC的要求是否相符进行确认，并对里面的所有信息作彻底的检查和证实。根据有关规定，注册登记自递交之日20天后自动生效，但也有20天生效期自动延长的条款。正常情况下，申请登记人一般会在首次递交报告后4—6个星期收到SEC的*9封意见信。
 
　　3．意见信
　　SEC对公司提交的注册登记说明进行审查后，会发出一封意见信。其主要表明SEC成员认为公司该如何修改招股书，使其更完善、更准确。其内容主要
　　包括：
　　·公司目前情况、业务、产品及服务如何
　　·关于新产品的所有信息都已披露，包括开发、生产、营销及配售满意程度
　　·管理层人员的背景和经历是否有虚假成分或者没有全面披露
　　·所有的关联交易是否全部披露了
　　·要求对财务报表披露进行解释并加入风险因素
　　·管理层对业务的分析和论述是否充分
 
　　(五)修改报告
　　公司应根据SEC的意见信，修改自己的注册登记书，主要有以下形式：
　　1．延迟修改报告：要求延长20天的注册登记失效期，以避免注册登记
　　失效。
　　2．实质修正报告：弥补注册登记说明书中的一些缺陷。
　　3．价格修正报告：对发行价和最终的发行数进行确认。
 
　　(六)SEC复核
　　复核的目的是证明公司的信息披露是否恰当，一般以信件或电话的方式表
　　述自己的观点，分为以下几种复核方式：
　　1．延迟复核：如果SEC认为注册登记报告完全没有可看之处，会发一封bedbug lette，建议注册登记人撤回注册登记，否则发出中止命令。
　　2．粗略复核：若SEC认为注册登记书没有太大的问题，要求公司的中介机构承担相应的法律责任。
　　3．概要复核：SEC成员就有限的问题进行指点。
　　4．最终复核：由复核小组中的各方专家对注册登记证明书进行全面复核，再由主管出具一份详细的意见信。
 
　　(七)通过或中止命令
　　如果SEC发出要求暂停注册登记说明书生效的命令，则表明公司不得发行上市，否则违法。
　　如果SEC不对经修改后的注册登记说明书提出任何意见，则表明通过，注册登记说明书在20日内自动生效。
 
　　(八)NASQ复核
　　在美国，公司注册登记发行股票，还必须得到全国证券交易商协会(NASQ)的批准。其复核主要依据s—K条例对注册登记说明书的内容以及承销商的佣金进行审查，目的是了解承销商的佣金是否合理，以保证广大公众投资者的利益。
　　
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