什么是定向增发？定向增发也叫非公开发行即向特定投资者发行新股，适用于已经上市的公司，类似于海外常见的私募，中国资本市场也早已有之。
什么是定向增发
一、定向增发的法律规定
《公司法》、《证券法》等均对非公法发行做出了类似股份有限公司一般性的规定，主要针对非公开发行的两个文件如下：
(1)2002年，中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司增发新股的有关条件的通知，通知对增发的条件做出了限制性规定，主要包括：最近三年加权平均净资产收益率不低于10％，而且最近一年净资产收益率不低于10％；增发新股募集资金量不超过上年度净资产；前次募集资金投向项目完工进度不低于70％；上市公司实际控制人最近12个月内未发生占用上市公司资金的行为；上市公司及其董事最近l2个月未被证监会公开谴责或者批评；最近一年又一期的财务报表不存在重大不稳健行为；上市公司为其实际控制人提供担保的，整改已满12个月；符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》有关规定等。
(2)2006年，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司证券发行管理办法》，同时废止关于上市公司增发新股的有关条件的通知》等文件，主要对非公开发行做出以下规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
同时，文件还对不得定向增发的情形做出规定，主要包括以下几点：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、开展定向增发的原因
(一)并购方的动机
1.实现资产证券化
从已经完成的定向增发案例来看，并购方较多的以控制的优质资产作为并购的支付对价，当并购方为上市公司的母公司时更为明显。站在并购方的角度，并购方以资产作为支付对价相当于实施资产证券化，可以利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司非上市部分资产账面价值而言)将其资产价值放大，从而可以提升母公司的市场价值，实现母公司自身价值最大化的财务管理目标。
2.巩固大股东地位
经过“股权分置改革”后，流通股股东持股比例上升，大股东持股比例会不同程度的降低。对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制，巩固大股东地位。
3.提升公司价值
并购方可以选择适当的时机完成对目标公司的并购。根据信息理论，并购方可以选择目标公司股票价格被低估的时候，进行并购。此时采取定向增发对并购方而言，能获得更多股份，从未来股份解冻后减持股份获取收益角度考虑，也更为有利。
(二)发行方的动机
1.快速融资
公开发行股票方式所需时间较长，必须得到有关部门的层层审批。而定向增发是一种私募融资方式，涉及范围较小，所以整个发行所需时间较短，上市可以在较短时间内获得发展所需的资金或资产。对于部分业绩达不到增发和配股要求的上市公司而言，通过定向增发可以绕开对经营业绩的“硬性规定”，实现再融资。例如ST小鸭在经营出现亏损的情况下，利用定向增发收购重汽集团优质资产，成功实现产业转型。
2.融资与投资相结合
如果并购方以注入优质资产作为支付对价，上市公司就能通过定向增发将融资与投资相结合，提高公司资产的盈利能力，改善公司的经营绩效。在证券市场发展的初期，上市公司资产多为集团公司拥有的生产性资产。由于规模限制，生产性资产不能整体上市，从而造成上市公司与母公司之间存在大量关联交易的现象。通过定向增发，当并购方为上市公司的母公司时，注入的资产多为盈利能力强的生产性资产，可以实现上市公司生产性资产的一体化，减少与母公司的关联交易，提高上市公司会计信息质量。
3.引进战略投资者
定向增发的发行对象多为战略投资者。引进战略投资者可以帮助公司提高经营管理水平，引进先进技术，完善公司治理结构，对公司经营业绩的提升有重要的作用。
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