非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;(2)股票公开转让。
根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：
1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人
股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准。如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。
2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”
(1)股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(2)股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
(3)对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
