平安信托入主家化集团一年多后,以审计中发现财务问题为由,罢免了家化集团董事长葛文耀,由平安信托副总经理张礼庆出任董事长。
这次临时的董事会决议,发生在上海家化[0.37% 资金 研报](600315.SH)股东大会前5天。葛文耀将此事件定义为“政治风波”,他称,“他们折腾了一个月了,还希望我把上市公司的位置让出来!但上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为”。同时,葛文耀称,已经聘请律师应对“私分小金库”的指责。
据经济观察报了解,上海国资委的介入,使双方对立的态势发生了变化,但并不意味分歧形成了统一。5月16日的股东大会上,平安信托并未对“私分小金库”的审计作说明,葛文耀则呼吁大股东再多给两三年的时间,不要让上海家化这样的民族品牌,毁于“政治斗争”。
控制权
平安信托在逐渐削弱葛文耀对上海家化集团的控制力。
经济观察报获得的一份资料显示,5月6日,家化集团的控股股东、平安信托旗下的上海平浦投资有限公司,给家化集团发出一则《股东决定》通知,罢免葛文耀在家化集团的董事一职。
这份《股东决定》显示,“鉴于近期审计中发现的问题,现决定解除葛文耀董事一职。因董事撤换,请有关董事召集董事会会议选举新任董事长。”
接近上海家化集团的一位知情人士向经济观察报透露,5月11日,家化集团召开临时董事会会议,在场的4名董事中包括原家化的董事参加表决,表决结果通过了罢免葛文耀家化集团董事长和总经理的职务。由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆担任。
随即,平安信托对外表示,称“上海家化管理层存重大违纪,经营中存私设小金库、侵占公司利益等违纪问题”。
目前,葛文耀仍保留上市公司上海家化的董事长职务。
5月13日,有媒体称,平安信托委派的家化集团副总经理、上海家化监事长朱倚江,要求人事部给葛文耀办理退休手续,收回用车、搬出集团办公室,葛文耀及其司机5月份工资已经按天扣回。
当天,葛文耀在实名认证的微博上表示,“我一直在上市公司,目前业务正常,员工也没受到影响,请大家放心”。
平安信托虽为上市公司上海家化的*9大股东,但持股比例只有26.78%,若需要罢免葛文耀在上市公司的职务,必须获得股东大会2/3以上投票才行。
而数天后,即是上海家化的股东大会。
当天晚间,葛文耀向上海国资委汇报了这一情况。
经济观察报获悉,国资委5月14日上午已经介入到这起事件中。葛文耀亦向经济观察报称,已经接到通知,现在两边都被要求禁声。
平安集团入主家化这一年半的时间里,双方矛盾几度爆发。
2011年11月7日,上海家化成为上海国资委主导改制的*9家国有企业,平安集团成功竞购上海家化集团100%股权。
葛文耀称,“自2012年3月开始,便遭遇平安的无理和压力”。上海家化一位内部人士告诉经济观察报,平安集团进入前曾承诺,5年内不动高层管理团队。
矛盾
“平安进来后,家化集团便名存实亡,只有卖资产。”葛文耀在微博上写道。
这令葛文耀非常不满。2012年,上海家化营收和净利润双增长,净利润为6.1亿元,同比大增70%。在这样的情况下,平安信托却将一处家化集团的资产出售。
这被业内解读为,平安信托对现金回笼和财务收益上的追求。
上述知情人士向经济观察报透露,“平安信托确实卖了家化集团的一处厂房,售价3000多万”。此外,平安信托还试图出售家化集团在三亚投资的酒店等资产,但被叫停。
坊间亦有消息称,家化集团曾在今年初被平安信托用于再融资,设计为信托产品,在极短的时间,以非公开方式对其超级客户进行销售。
“上海家化股价*6时,大股东持有股份价值己超90亿元,加上集团资产己超过100亿元,一年多的时间,投资己翻倍,这大大超过当时我的承诺。”葛文耀称。
但葛文耀认为,平安信托并未兑现此前向国资委的承诺。双方在海鸥手表项目上的争执,成为矛盾的焦点。平安信托曾在竞购家化集团时承诺“在高端表业等时尚产业追加投资”,但此后却在葛文耀欲投资海鸥手表项目时,投了否定票。这使得葛文耀非常不满,称前后跟此项目长达3年多的时间,如果仍旧否决,将自行投资。
上述知情人士向经济观察报表示,“平安建议董事会延迟表决海鸥手表项目,主要是因为海鸥提供的审计报告,是一家天津的事务所出具的,而平安希望是四大审计所出具”。
对于平安信托所说的“重大违纪,私设小金库”,葛文耀称已经聘请了律师,并表示,愿意对改革中出现的问题负责。“家化一路走来,没改革精神,没担当,走不到今天”。“根据中纪发(2009)7号文件对小金库的定义,家化不存在小金库。”葛文耀在股东大会上解释,早在家化改制前,他就认识到国企员工“待遇低、但回扣多”,为杜绝“员工拿人家一百、损企业一万”的现象,家化采取设立员工持股公司、退休职工“共享费”等方法。
在葛文耀看来,这方法属于“后门关刹,前门开足”。是家化在国企体制下,既保证规范运作,又提高企业凝聚力和竞争力的法宝。“这些做法,确实有打‘擦边球’的嫌疑,但没有这种改革精神,家化不可能吸引人才,也走不到今天。家化完全没有违法行为,我为这改革行为负全责”。葛文耀解释称,小金库的共享费,是为了照顾老员工而采取的措施,其出发点也是为了企业的持续发展。“退休工人比较困难,特别老的退休工人,我觉得应该让他们享受企业发展的成果,便有了‘共享费’这一说。也算是为国家承担责任。”他说。
今年65岁的葛文耀,自1985年起,担任上海家化的前身上海家用化学用品厂厂长,数十年来,上海家化逐渐发展为可以与外资抗衡的本土日化集团。他带领家化从一家400万元的企业做到300亿元的市值。上海家化也由此为A股市场的大牛股,市盈率长期维持在40倍以上。
股东大会
在葛文耀被罢免家化集团董事长职务之后,上海家化股价跌停。
5月16日上午,上海家化的股东大会,会议室内座无虚席,后排也站了不少人,亦有数十家闻讯而来的媒体被挡在集团门外。
可以看出,两天前上海国资委的介入,平安信托和上海家化对立的态势发生了变化。
葛文耀首先表示,“此次风波给股东造成的损失,深感歉意”。并称已经将批评平安的微博删除了,愿意和大股东平安搞好关系。
“我自认是个知道进退的人,不会利用股东信任做不利于家化的事情”。葛文耀以上市公司董事长的身份表示,“管理层将专心做好上市公司经营”。
在股东大会上,葛文耀对自己“减持套现”作出了解释,“套现是由于家庭出现困难,有财务需要,而平时都是太太管钱,她卖股票不代表她对公司的前景和态度”。
大股东平安信托,在会上并没有提及有关“罢免葛文耀上市公司董事长”的议案。也未提及“高管私分小金库”的调查情况。
平安信托代表、上海家化监事长朱倚江表示,平安的利益与小股民一致,所有承诺不会变,家化的既定战略不会变。平安会继续支持家化发展成一家机制领先、治理规范、围绕主业的民族品牌企业。
股东大会上,一些机构投资者代表提出,希望大股东与管理层紧密合作,把上市公司经营好。否则不但投资者受损失,也将毁掉一个民族品牌。同时提出,希望葛文耀继续担任董事长2-3年,带领上海家化实现平稳过渡。
“现在外面都在说大股东今天会罢免我,但他们顾全大局,没有罢免我。”葛文耀称,自己正在逐渐放权,再有两三年时间,即使其本人退休了,上海家化也能够平稳发展,就看大股东给不给这两三年时间。
出售上海家化,被称为上海国企改革进程中的重要里程碑事件。平安集团被视作打造国际品牌的合作伙伴,而非获取短期收益。
股东大会上,尽管平安信托与葛文耀在股东大会上各有妥协,但双方的分歧尚待形成统一。
平安集团曾是葛文耀在25家潜在投资者中力挺的企业。彼时,葛文耀之所以弃报价高出6亿元的海航商业,而选择平安集团,就是因为其向葛文耀展示了要与外资竞争的精气神。
葛文耀在多个场合强调,不把家化集团卖给外资企业,包括国外同行或国外基金公司,希望以此坚守本土阵地,保护民族品牌和民族资产。“目前家化各方面都处于极佳状况,若我们专注于业务,离进入世界化妆品20强,获得100亿元以上的销售额目标并不远。但前提是不要干扰,搞政治会毁了这么好的民族品牌。”葛文耀说,家化此前曾被政府干预过三次,又面临外资竞争,几次差点完了,总算挺过了。