独立董事制度近期再度成为市场热议的焦点，三位曾经的省部级官员同时被提名为中国重汽(000951)(香港)有限公司独立董事，尽管三人均婉拒了这一职位，但独立董事制度重新受到审视。过去的十二年，起初的独立董事多为以知名学者、大学教授为代表的“学董”，近年来逐渐转变为曾在政府任职的高级官员。
　　独立董事们是否能当好中小投资者的守护者呢?从现实情况看，独立董事们对于上市公司的决策多是“溢美之词”，少有异议之声，大股东和管理层侵犯上市公司和中小投资者利益的事件层出不穷，因此广大独董们是否勤勉尽职值得商榷。
　　从2001年8月16日证监会公布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》起，独立董事制度已经在我国的资本市场中经历了一个生肖的轮回。近年来，与独董有关的事件开始被舆论关注。
　　2011年年报披露阶段，媒体“挖”出了一位“史上最牛独董”，他就是徐经长，这位中国人民大学商学院会计系副主任竟然身兼6家上市公司的独立董事，当年合计获得津贴33万元。
　　而《意见》规定，一位独立董事兼职的上市公司数量不得超过5家，最终他辞去部分公司的职务。身兼数家公司之职，不得不让人担忧独立董事是否有足够的精力履行应尽职责。
　　我国的独立董事不仅肩负着保护上市公司整体利益的责任，考虑到多数公司存在着一股独大的现实格局，独立董事更应成为中小投资者的代言人。过去几年，被曝光的各类违法、违规案件不胜枚举，其中包括财务造假、上市公司资金遭大股东挪用、关联交易危害中小投资者利益、信息披露违规等。
　　对于一名富有责任心和正义感的独立董事而言，这些违法、违规行为应该是他们坚决制止的对象，但独立董事们却往往熟视无睹或选择性失明。
　　究其原因，不外乎两个，一方面是相关的独立董事工作过于忙碌，根本就无暇顾及上市公司的事务，导致自身也并不了解公司的相关情况，所以既无法发现潜在的问题，更不能对可能存在问题决策做出驳斥。
　　另一方面则与独立董事的任免制度息息相关，独立董事多是大股东或者高管提名的，因此那些“爱挑毛病”的人是没有机会成为独立董事的。回顾历史，在独立董事制度刚刚实行之时，的确发生过独立董事与上市公司管理层态度相左的情况，但随着相关独立董事遭到废黜，后来者也变得“聪明”了许多。
　　近几年，前任政府官员，特别是离职的高级官员到上市公司担任独立董事的数量明显增加，这些“官董”大有替代“学董”之势。2011年的一项调查显示，当时市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高级官员任独立董事;目前A股市值排名前10的公司，48位独立董事中有7名为退休的高级官员。
　　聘用“官董”的好处显而易见。“官董”本身拥有大量的人脉资源，在凡事都讲人情的中国，“逢山开路，遇水叠桥”的作用正好可以为上市公司所用，如果遇到棘手的问题可以逢凶化吉，这些是学者和大学教授难以做到的。
　　但是，离职的高级官员到上市公司任职，是否会影响企业竞争的公平、公正，干扰正常的经济秩序，甚至是滋生腐败，却引发担忧。某些官员位高权重之时或多或少曾给予上市公司一些“支持”，无官一身轻之际担任独立董事，恐怕也正好给了一些上市公司“知恩图报”的机会。
　　从本质上说，独立董事制度是为了完善上市公司治理制度，保护中小投资者的利益，如何让独立董事制度走上正轨呢?
　　目前，我国的独立董事都为兼职，独立董事的工作往往是锦上添花，只有类似于职业经理人那样的职业独立董事出现，才能让任职者专心工作。《意见》规定：“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”，但是并未对独立董事到上市公司工作的时间做出任何规定。如果有了职业独立董事，那么就可以名正言顺地考核他们的工作时间、能力和态度。
　　而声誉应该成为考察独董的关键。上市公司一旦出现问题，除了法人代表和高级管理者是首要的责任承担者，作为中小投资者的守护神，独立董事的责任同样值得追究，并且需要记录在案，使得不思进取甚至是玩忽职守的职业独立董事面临失业的危机，最终与会计师事务所和注册会计师的管理制度逐步看齐，从业资格和声誉高于一切。
　　为了确保独立董事的独立性，还应成立相应机构，负责薪酬的制定和发放。上市公司将独立董事的薪酬交予该机构，再由该机构转交给独立董事，由此避免“拿人手短、吃人嘴软”的尴尬情况。
　　上市公司特别是大股东对于独立董事的态度也应趋于理性，独立董事不是“麻烦制造者”，他们需要在经营活动中起到纠偏作用。因此，上市公司应该支持独立董事的工作，不能仅仅视其为“橡皮图章”。

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