“我要状告证监会。”2月10日，杨剑波对《证券市场周刊》记者说，“我是被冤枉的！”
　　2013年8月16日，杨的身份还是光大证券（601788.SH）策略投资部总经理。这天，他成为2013年最着名的光大乌龙指事件主角之一。2013年11月1日证监会一纸处罚，使该案渐归沉寂。
　　证监会决定没收光大证券8月16日13时至14时22分之前对冲交易的非法所得，并处5倍罚款，共计5.23亿元；停止除了固定收益、证券自营业务外的自营业务，以及暂停审批其他新业务；对徐浩明、杨赤忠、沈诗光、杨剑波分别予以警告，罚款60万元并采取终身的证券市场禁入措施，并宣布为期货市场禁止进入者。
　　杨剑波诉中国证监会的诉讼请求是，撤销其做出的（2013）59号《行政处罚决定书》和（2013）20号《市场禁入决定书》。
　　此后，他接受《证券市场周刊》[*{7}*]采访，开启乌龙指事件后从未曾打开过的黑匣子：2013年8月16日这一天，光大证券策略投资部到底发生了什么——
　　乌龙指事发当天中午，上交所、上海证监局派员到光大证券调查，杨剑波向现场的监管者汇报了当日11时发生的情况，以及当天下午开市将进行对冲交易，但后者未加阻止。
　　而本刊获得的通讯记录显示，在被证监会认定的内幕交易时段，中金所一直与指挥对冲交易的杨剑波保持着密切的电话联系，对冲交易在热线状态之下完成。
　　监管者此前从未公示，错单交易信息即为内幕信息。尽管《证券法》第七十五条和《期货交易管理条例》第八十二条的兜底条款已经授权并允许中国证监会认定除上述两条未列举的信息以外的情况内幕信息。但问题在于，证监会该如何认定？是秘而不宣、随时出手，还是与时俱进、广而告之再行杀罚？尺度由谁掌握？
　　2014年2月8日，杨剑波向北京市*9中级人民法院提起了诉讼。
　　14年前凯立胜诉证监会一案的主办律师北京中兆律师事务所李江重出江湖，又一次代理了状告证监会的行政案件。这次诉讼，有望进一步推进中国股市的制度建设。
 
　　交易室的监管汇报
　　我们下午要做对冲
　　“今年的部门奖金完了。”2013年8月16日上午11时15分，杨剑波脑子里闪过这样一个念头。
　　11时02分，光大策略投资部的交易员发起第三组ETF申赎套利交易，3分钟之内，ETF篮子的171只权重股成交了147只。11时05分08秒，交易员向程序员请教能不能通过使用“重下”功能对24只未成交股票进行自动补单？证监会通过调查发现，程序员在交易员的电脑上演示并按下了“重下”按钮。
　　“重下”按钮一按，杨剑波的厄运开始了。存在严重错误的程序被启动了，这是杨剑波之前从未遇到过的状况。交易员本想通过补单买入24只股票，被执行为买入24组ETF篮子股票，报送订单瞬间送至订单执行系统。中国石油（601857.SH）、中国石化（600028.SH）、工商银行（601398.SH）等权重股瞬间触及涨停，上交所的市场监察系统于11时06分发出预警。一分钟之内，系统出现此类预警信息数十条。
　　“实时监控人员发现，涉及的股票*5买方是光大证券的一个自营账户。”上交所新闻发言人在8月25日证实。
　　11时07分，上交所市场监察部问询光大证券负责人、合规总监，得到的答复要么是自己不在公司，要么是暂不清楚情况。
　　11时10分，上交所市场监察部与中金所监查部进行连线沟通。上交所新闻发言人证实，连线是根据确定的监管协作机制，启动了异常交易跨市场联合监管流程。
　　11时15分，上交所开始启动对自身交易系统及行情系统进行自查，发现交易所系统一切运行正常。11时44分，它通过官方微博发布“截至目前为止，上交所系统运行正常”的公开信息。
　　当上交所在紧张地同中金所沟通以及进行系统自查的时候，光大证券策略投资部的交易员根据公司《策略交易部管理制度》中关于“系统故障导致交易异常时应当进行对冲交易”的规则，开始卖空IF1309股指期货合约。
　　11时20分，交易员将情况向杨剑波汇报后，杨立即将策略投资部交易出现的状况向光大证券办公室主任兼计划财务部总经理沈诗光汇报。沈随即报告光大证券总裁徐浩明：大盘暴涨可能和策略投资部的操作有关。
　　交易所在电话中要求光大证券尽快给出一个回复。11时40分左右，光大证券总裁徐浩明、计财部总经理沈诗光、证券投资部总经理杨赤忠、策略投资部总经理杨剑波以及股票自营一位负责人在徐浩明的办公室召开了一个临时碰头会。
　　“当时，我晚到了约10分钟，之前讨论过什么问题不清楚。我拿着一张纸和笔进入会议室后，大家开始讨论流动性风险的状况和应对措施。”杨剑波说。
　　一个可怕的数据摆在光大高管们面前：在11时05分至07分之间，策略投资部系统报单规模达到686亿元，其中进入上交所系统的订单有234亿元，其中161.3亿元订单被上交所交易系统根据预先设定的“*3五档即时成交剩余撤销”的规则自动取消。尽管如此，还是成交了72.7亿元。按照证券清算规则，光大证券必须在第二个交易日（8月19日）的早上9点提供足够的清算资金72.7亿元。
　　流动性难题将光大证券推向了生死关口。从《证券市场周刊》获得的一份证监会内部材料显示，彼时，光大证券的流动性风险远比错单造成的市场风险大得多，严重得多：若周一（8月19日）不能交收，光大证券将面临存亡问题。
　　该材料显示，徐浩明召开的碰头会主要决定通过拆借以及降低其他交易部门的方向性交易头寸的方法来提供流动性。策略投资部风险中性的交易原理以及光大证券对该部门的定位，都明确要求策略投资部进行对冲。
　　杨剑波迟到的这个五人碰头会，提出了三个解决头寸的方案：*9，自营抛售部分股票套现；第二，卖空股指期货合约、转换并卖出ETF对冲风险；第三，向银行借钱。会议决定杨剑波负责实施对冲交易，杨听闻三个方案后提前走出了会议室。
　　“当时碰头会的信息是抛售股票套现难度很大，按照光大证券以及策略投资部的规定，当天下午必须进行风险对冲。”杨剑波回忆当天开会的细节时说，“当时上交所的人来了，我要去将他们迎进来。”
　　就在碰头会商量头寸时，上交所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中证登上海公司”）进行电话沟通，上交所提示中证登上海公司可能出现清算的风险。光大证券2013年上半年自营业务规模为162.92亿元，一旦72.7亿元订单进行正常结算，光大证券面临流动性困难。很快，双方进行现场讨论交收事宜。上交所新闻发言人透露当时主要是“防范结算问题引发系统性风险”。
　　12时许，上交所的人抵达光大证券8层。杨剑波需将上交所两位领导迎到8楼策略投资部交易室，上交所两人走进了交易室。
　　杨剑波回忆说，交易所的领导在交易室问杨发生了什么情况。
　　杨剑波回忆说，当时自己汇报说系统出现了问题，自动生成了大量订单。
　　在交易室短暂的交流后，杨剑波将上交所的人请进自己在交易室旁边的办公室，上交所的人继续问杨剑波“接下来怎么做？”杨告诉上交所的人，下午将管理好风险，进行对冲交易。
　　上交所的人在杨剑波的办公室短暂停留后，再次来到了交易室，上交所的一位女领导用三星手机在交易室拍了一张照片。大概几分钟的停留后离开，再去同光大证券的高层进行了会面。
　　“交易所的人到了一会后，上海证监局的人就到了。”杨剑波回忆，上海证监局的官员问了同样的问题，自己再次重复下午要进行风险对冲。
　　上交所和上海证监局的官员还在徐浩明的办公室时，杨剑波召集了策略投资部的所有人到交易室。他将10多人分成了三组，一组进行股指期货交易，一组进行ETF交易，一组进行测算。“当时的ETF市场交易并不活跃，要降低风险敞口，当天不可能通过卖出ETF来完成。”杨剑波回忆当时的情形，“为了完成下午的对冲交易，连销售都用上了。”
　　“在下午开盘前，你确信你已经明确向上交所以及上海证监局的官员提出下午你要进行对冲交易？”面对记者的追问，杨剑波非常肯定地说，“是的，我当时对他们说的是下午要进行对冲交易。”
 
　　中金所五次来电
　　热线上的对冲交易
　　2013年8月16日13时，杨剑波开始进行对冲交易。
　　证监会在2013年8月30日公布的调查结果显示，8月16日13时开始至14时22分，光大证券卖空IF1309、IF1312股指期货合约共6240张，获利7414万元，同时，转换并卖出180ETF基金2.63亿份、50ETF基金6.89亿份，规避损失1307万元。14时22分以后，光大证券继续卖空IF1309股指期货合约。
　　14时22分，证监会认定光大证券内幕交易的时间分界线。
　　杨剑波在组织全部门进行对冲交易期间，14时22分之前到底发生了什么事情？上交所新闻发言人提供的信息显示，11时45分，上交所相关部门负责人分别致电光大证券信息披露、合规、信息技术部门负责人，要求立即查明原因，及时报告有关情况。12时，光大证券有关负责人回电上交所称其策略交易系统可能存在故障，具体情况仍在核查。上交所的发言人说，上交所之后多次以电话和短信方式联系光大证券董秘、证券事务代表等人，督促公司尽速核实、及时公告，同时考虑停牌。
　　12时42分，光大证券因“重大事项未公告”申请停牌，上交所依据《上市规则》实施半天停牌操作，并要求光大证券进一步发布提示性公告说明事件原因。12时50分，上交所再次致电光大证券负责人，督促其下午开市前公告相关情况。随后，上交所相关负责人又持续多次督促光大证券立即发布提示性公告、说明事件及其原因。14时19分，光大证券通过上交所官方网发布公告，公司策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题，公司正在进行相关核查和处置工作，并称公司其他经营活动保持正常。
　　证监会的处罚结果认定，光大证券异常交易事件不仅对光大证券自身的经营和财务有重要影响，而且直接影响了证券市场的正常秩序和造成了股票价格的大幅波动。根据上交所的统计，11时05分至11时07分，上证综指短时间内上涨5.96%；11时07分至11时15分，股指从2198点回落至2103点，涨幅收窄至1.01%；11时15分至11时30分，股指从2103点上涨至2148点，涨幅3.19%。13时至14时19分光大证券发布公告，股指从2148点回落至2082点，涨幅收窄至0.01%。证监会认为光大证券的异常交易导致的股市波动影响了投资者对权重股票、ETF和股指期货的投资决策，属于《证券法》第75条、《期货交易管理条例》第82条规定的证券、期货市场内幕信息。
　　证监会认定，14时22分公告前，光大证券知悉市场异动的真正原因，公众投资者并不知情。在此情况下，光大证券本应戒绝交易，待内幕信息公开以后再合理避险。光大证券在内幕信息依法披露前即着手反向交易，明显违反了公平交易的原则。据此，光大证券在8月16日13时（公司高管层决策后）至14时22分转换并卖出50ETF、180ETF基金以及卖空IF1309、IF1312股指期货合约，构成《证券法》第202条和《期货交易管理条例》第70条所述的内幕交易行为。
　　光大证券的策略投资部交易量一直很大，同中金所关系融洽，但是，在盘中交易时很少接到中金所的电话。《证券市场周刊》[*{7}*]获得的一份电话记录显示，2013年8月16日下午，杨剑波进行对冲交易期间，中金所与他一直保持热线通话。
　　13时08分，中金所给杨剑波打了*9个电话，时长1分30秒。“在交易过程中的一次通话中，对方说，你们今天的交易和平时不太一样。”杨剑波回忆中金所来电时的情景说，“当时我告诉对方，我们今天确实出了一点状况，在做风险管理，对冲。”
　　据杨的回忆，对方问他，“你们是不是要对冲大约一万张左右的头寸？” “我一听对方是个行家，不转换卖出ETF，一万张正好是72亿元，我告诉对方，下午确实要进行对冲交易。”
　　杨回忆说，当时对方告诉他，中金所已经同上交所进行了热线沟通，对光大证券上午发生的情况有所了解。杨剑波说，通话最后，中金所的人还在电话中提醒，“你们能不能对冲的时候注意点，空单不要下得太猛？”
　　13时17分，中金所同一个电话再次直接打给杨剑波本人，这次通话1分26秒。14时07分，中金所打进两个电话，*9次12秒，第二次通话时长40秒。14时31分，中金所致电杨剑波，通话时长1分09秒。15时06分，中金所打给杨剑波的通话时长28秒。
　　频繁的电话到底谈了什么？杨剑波回忆说，大约在14时至15时之间，中金所监查部的负责人也和自己通了电话，主要涉及光大证券策略投资部对冲的原因（主要是谈11时出现的异常交易）、对冲目的（风险管理、风险对冲）、对冲情况（光大证券可以对冲1万张左右）。
　　也就是说，除了中午向上交所、上海证监局汇报了光大证券当天下午要进行的对冲之外，在当天下午的交易过程中，中金所同指挥对冲交易的杨剑波保持热线通话。
　　“当时ETF交易量太小，中金所提醒股指期货交易不能太猛，为了降低风险敞口，我们的财务在ETF和股指期货两组人之间进行紧张测算。”杨剑波回忆说，“后来没有一家银行借钱给光大证券，听到消息时我才深切地体会到雷曼兄弟死亡时的恐惧，金融机构没有流动性，精英也只有死亡一条路。”
　　上交所新闻发言人在8月25日的“8.16事件发布会”上证实，当天11时10分，中金所同上交所进行了沟通，双方当即就启动了异常交易垮市场联合监管流程。
　　“在当天下午交易期间内，你们多次通话，中金所是否对你们的对冲交易提出异议？”面对记者的追问，杨剑波很肯定地回答说，“在当天下午的整个交易过程中，中金所多次电话并没有提出任何异议，除了知道我们要进行对冲交易，不但没有提出异议，相反让我们别太猛。”杨剑波回忆整个交易过程，“事后外界对我们当天的对冲技术评价是堪称完美。”
 
　　证监会两派调查组
　　上面已经有了定论
　　8月19日，杨剑波的手机被证监会调查组的人拿走了。
　　“8月16日事发当天，一直是上交所、中金所和上海证监局的人来光大证券调查，到了8月19日，证监会稽查大队的人就到了上海。”杨回忆，证监会派出的*9调查组到公司就拿走了自己的手机。调查给手机里的信息进行了拷贝，很快就把手机还给了杨剑波。
　　8月16日是一个星期五，按惯例证监会有记者见面会，对一周的重大信息进行发布或者答疑。光大乌龙指事件自然成为当天记者们关注的焦点，《证券市场周刊》记者向证监会新闻发言人提问当天的调查进展，回答是，“目前上交所和上海证监局正抓紧对光大证券异常交易的原因展开调查。”
　　本刊了解到，乌龙指事发当天，北京高层就高度关切事件的进展。
　　8月18日，证监会破例在周日召开临时新闻发布会，公布了初步调查结果：光大证券自营的策略交易系统包含订单生成系统和订单执行系统两个部分，存在程序调用错误、额度控制失效等设计缺陷，并被连锁触发，导致生成巨量市价委托订单，直接发送至上交所，累计申报买入234亿元，实际成交72.7亿元。同日，光大证券将18.5亿元股票转化为ETF卖出，并卖空7130手股指期货合约。
　　证监会新闻发言人说，光大证券该项业务内部控制存在明显缺陷，信息系统管理问题较多，上海证监局已决定先行采取行政监管措施，暂停相关业务，责成公司整改，进行内部责任追究。同时，证监会决定对光大证券正式立案调查，根据调查结果依法做出严肃处理，及时向社会公布。证监会决定派出调查组赴上海调查。
　　几乎同时，光大证券在上海总部召开记者会，通报的情况同证监会一样。在发布会上，光大高层承认本次事件导致8月16日光大证券“权益类证券及证券衍生品/净资本”指标超过了100%的监管红线，可能因此事件面临监管部门的警示或处罚，从而可能影响光大证券业务拓展和经营业绩。
　　“当时是周末，证监会*9拨调查的人是周一找自己的。”杨剑波回忆，证监会*9调查组的人拷贝手机信息后未发现异常情况，倒是有不少的关切短信。“当时稽查大队的人还开玩笑说我人品不错。”杨回忆说。
　　记者获得的一份调查组拷贝记录显示，8月15日22时31分，杨剑波通过17951拨打了一个189的长途电话，通话时长6分13秒。到8月16日9时12分，杨剑波接听了一个33秒的电话后，到乌龙指发生之前，杨剑波接听了三个电话，一个座机两个手机。从11时16分到17时，杨剑波的手机一共有54个通讯信息，其中10个通讯信息是杨剑波主动发出，44个是被动接收，包括中金所的5个来电。在通话记录中，通话时长绝大多数不超过30秒，显得非常匆忙。相反，中金所的5个来电中有3个超过1分钟。
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