因公司控股股东神华国能集团有限公司(神华国能)正在谋划与公司有关的重大事项，在经历了长达近五月的停牌之后，金马集团[4.75% 资金 研报](000602.SZ)二级市场投资者迎来的并不是翘首以盼的资产注入议案，而是一份公司拟终止上市的计划。

　　5月10日，金马集团发布复牌公告称，经公司与神华国能集团确认，神华国能拟对公司进行全面要约收购。2013年2月23日，国务院国资委批复同意神华国能以不超过13.46元的价格，全面要约收购公司股份。

　　公司表示，本次要约收购以现金作为对价支付方式，若按其要约收购股份数量21217.7804万股(含山东鲁能持有的75.5276万股股份)计算，神华国能所需*6资金总额为285591.32万元。

　　届时，如果神华国能全面要约收购顺利实施的话，该案例也将成为继2006年2月中石油全面要约收购齐鲁石化等4家子公司之后，*7一个以退市为目的的全面要约收购方案。

　　二级市场上，继5月10日复牌当天宣告一字涨停之后，金马集团5月13日再次一字涨停，终盘报收12.84元。较13.46元的收购价相比，仅有不到5%的空间。

　　对此，有市场人士认为，这场退市大戏能不能按神华国能预定的设想演下去，还有相当大的悬念。

　　有投资者直言，神华国能给出的收购价太低，甚至可以比作是用“白菜价”来进行收购。“大股东的收购价并没反映其煤电资产全部注入的预期。”有机构人士也对本报记者表示。

　　而且，从二级市场走势来看，金马集团继续走强的话，股价突破13.46元的要约收购价并不是一件难事。
 

　　要约收购悬念

　　对于神华国能开出的13.46元的要约收购价格，金马集团在公告中表示，此次要约收购价格及其计算依据为，此次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，金马集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.29元/股。经综合考虑，并经国务院国资委批准，此次要约收购价格为13.46元/股。

　　值得一提的是，此次要约收购价比金马集团停牌前一日10.61元的股价相比，溢价约27%。

　　尽管如此，有投资者认为，大股东当初的承诺里面并没有提出私有化方案，如今却变成了私有化，此举明显有违最初的承诺。而且，13.46元/股的收购价究竟从何而来，公司也没有给出任何说明。

　　“关于要约收购价格的定价规则，公司既没有聘请独立第三方进行评估，而且也没有考虑公司资产注入的预期以及公司发展前景。这仅仅只是大股东单方面的想法而已，根本没有顾及流通股东的利益。要投赞成票才怪。”前述机构人士直言，“神华国能要约收购价格远低于金马集团应有的估值，这一价格实在难以接受。”

　　该人士称，若按照拟注入金马集团的神华国能盈利能力计算，其估值将大大超过目前的要约收购价值。截至2012年年末，后者全年实现净利润16.4亿元。对应15倍PE和10.1亿股总股本的话，其估值已达246亿元，远远超过按要约收购价格计算的136亿元的估值。

　　对此，金马集团内部人士表示，要约价格是控股股东综合公司的实际情况提出的，并经国资委批准。

　　根据公司公告披露，如全面要约收购期满，接受要约的金马集团股票申报数量超过1.11亿股，即收购后金马集团社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则要约收购生效，金马集团将退市。否则将不生效。

　　从目前情况来看，机构态度很大程度将决定公司此次要约收购成败与否。调查表明，截至今年一季度末，基金累计持股便达6644.02万股，占公司流通A股的比例为22.28%；券商累计持股1784.46万股，占公司流通A股的比例达5.98%。

　　在公司前十大流通股股东中，仅华商领先一只基金持股便高达4427.84万股，占公司流通A股比例高达4.39%；新华优选成长[1.20%]期末持股也达1638.97万股。此外，东兴证券和信达证券今年一季度末持股也分别达1189.03万股和595.43万股。

　　此前，金马集团曾于2012年2月被国网能源收购，后者承诺“5年内将金马打造成煤电资源平台”，而正是基于“资源整合平台”以及“明确煤电资产注入”的承诺，为此公司吸引了多家机构扎堆进驻。
 

　　资产注入停摆

　　不过，随着金马集团控股股东再次更迭成神华国能之后，金马集团资产注入的前景已面临停摆的尴尬处境。

　　2012年10月，神华集团受让国家电网公司持有的国网能源开发有限公司(现已更名为神华国能)100%的股权，从而间接收购了金马集团。

　　金马集团在当天的公告中提及，由于神华集团、中国神华[-0.57% 资金 研报](601088.SH)、神华国能、金马集团均从事煤炭及发电业务，构成现时及潜在的同业竞争，神华集团、神华国能在分别对中国神华、金马集团进行资产、业务整合时，面临不可避免的利益冲突，不仅增加了整合难度，也无法同时维护中国神华和金马集团两家上市公司公众股东的利益。

　　同时，如果持续向金马集团注入相关煤电资产，中国神华与金马集团业务经营地域也会进一步重叠，逐步加剧两家上市公司间的同业竞争。

　　事实上，神华集团弃壳设想已早有端倪。早在去年年末，神华国能便召开总经理办公会议，同意公司以终止金马集团上市为目的，全面要约收购金马集团，并同意此次要约收购方案。

　　而且，今年3月，公司重大资产重组持续督导机构——华泰联合在现场检查过程中也发现，神华国能在广东证监局要求整改后再次径直向金马集团下属的三家公司推荐高级管理人员，而并未事前告知金马集团，也未取得金马集团的书面同意。同样，金马集团却一直未能发现上述问题。

　　更重要的是，自金马集团2012年12月24日停牌之日起，神华国能已经暂时停止河曲能源 60%股份注入上市公司的有关工作。

　　此前，为避免与重组后上市公司存在潜在同业竞争可能，神华国能就持有河曲能源60%股权后续注入上市公司事宜做出承诺，一旦河曲能源2×600MW项目核准后，将立即启动将持有的河曲能源60%股份注入上市公司的工作。

　　从该项目进展情况来看，河曲能源项目已早在 2012年12月18日获得发改委批文，金马集团也于2013年1月19日发布了相关公告。根据该承诺，神华国能应当于收到发改委的核准文件后立即启动注入工作。

　　但是，华泰联合迄今仍未收到神华国能关于启动注入工作的任何资料，金马集团也未发布任何公告对相关情况进行说明。

　　“如今，要约收购已成为了大股东拖延资产注入的*4理由。”有投资者如是说，“当初说好的资产注入预期能否兑现还是未知之数。”

　　对此，金马集团也称，如果要约收购未生效，金马集团将仍维持上市地位，神华国能将继续履行资产注入的相关承诺。