就在A股掀起一轮“三个全覆盖”严查IPO欺诈发行及信息披露违法违规的同时，中国债券市场对于信息披露违规的查处也在深入进行。
6月21日，中国银行间市场交易商协会发布消息称，在针对绿地集团和云峰集团涉嫌信息披露违规等事项开展调查的过程中，瑞华会计师事务所因未按照要求提供相关资料而被处罚。根据自律处分规定，给予瑞华会计师事务所公开谴责处分，并作出责令改正、暂停相关业务一年的处分。这是交易商协会首次对会计师事务所这类中介机构作出暂停业务资格的处罚。
中国经济将在较长时期内处于L形，而近年来，债券市场的信用风险暴露越来越多。那么，中介机构对违约事件到底应不应该承担责任？
一位业内人士表示，中介机构提供服务的过程是否存在重大瑕疵和失职行为，是中介机构责任认定的关键。因此，中介机构应对所提供的服务进行充分的信息披露，并配合监管机构和自律机构的调查，这是中介机构进行免责或减责的关键措施。
对于处罚决定的“强烈回应”
此次处罚源于上海云峰（集团）有限公司，其在2014年以来共发行了7期非公开定向债务融资工具（PPN），规模共计66亿元。2015年10月27日，在“15云峰PPN005”发行仅39天后，绿地控股解除了对云峰集团34%股权的《股权委托管理协议》，导致云峰集团的实际控制人发生变更。
2016年1月，“15云峰PPN003”和“15云峰PPN005”因触发偿债保障条款而提前回售，发生实质性违约，债券投资人质疑绿地存在“甩包袱”动机。然而，一波未平，一波又起。2016年2月，根据绿地集团披露的2015年上半年财报，云峰集团的净资产仅有3.5亿元，资产负债率高达99%，这与云峰集团自身披露的财务信息存在巨大差异。
在交易商协会针对绿地集团及上海云峰集团涉嫌信息披露违规等事项开展调查的过程中，瑞华会计师事务所因未能按照相关要求及时提供调查工作所需材料，未履行会员应尽义务，交易商协会给予瑞华会计师事务所公开谴责处分，并责令其改正、暂停相关业务一年。
值得一提的是，今年5月13日，中国证监会已经决定对瑞华等三家会计师事务所和三家资产评估公司启动立案调查行政执法程序。再往前追溯，早在2013年，瑞华会计师事务所就已收到交易商协会的自律处分。
对于交易商协会给予瑞华会计师事务所的处罚，后者在其官网上发布回应称：“协会的做法及相关决定是极为草率和不负责任的，也是我所根本不能接受的。”
瑞华会计师事务所之所以如此回应，其理由主要是“我所未与云峰集团签订债务融资业务约定，不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师，因此，我所不应列为自律处分对象。在交易商协会针对云峰集团涉嫌信息披露违规开展的自律调查中，交易商协会要求我所提供调查工作所需资料，我所在力所能及的范围内履行了应尽的义务。”
业内对处罚决定的“三点理解”
瑞华该不该被列为自律处分对象？交易商协会有权调取瑞华的工作底稿吗？交易商协会对瑞华的处分有没有根据？这些疑问让交易商协会对会计师事务所中介机构开出的史上最严“罚单”显得“疑点重重”。
部分投资者认为，瑞华不是云峰集团发行债务融资工具的申报会计师，因此不应列为自律处分对象。对此，光大证券固定收益研究团队认为，交易商协会发现绿地集团和云峰集团披露的内容出现矛盾后，其同时调查了绿地集团以及云峰集团。瑞华是绿地集团的会计师，同时也是交易商协会的会员单位，具有配合调查的义务，同时也可成为自律处分对象。
那么，交易商协会有权调取瑞华的工作底稿吗？光大证券固定收益研究团队认为，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第31条，交易商协会可对中介机构的中介服务开展情况和自律规范性文件遵守执行情况开展业务调查。中介机构应积极配合调查，及时提供真实、准确、完整的材料。因此，NAFMII有权要求瑞华提供工作底稿。从另一个角度看，NAFMII作为债务融资工具的主管单位，如无权查阅中介机构的工作底稿，则无法监管相关报告的真实性。
从瑞华的视角看，由于云峰以及绿地的行为损害了持有人的利益和协会的权益，因此作为会员单位，瑞华具有相应的配合义务，向协会反映情况并提供相关资料。
接下来就是，交易商协会对瑞华的处分有没有根据？根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第43条规定，中介机构未按规定配合协会业务调查的，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选。因此，交易商协会对瑞华的处分也符合《规则》。
“从瑞华的视角看，既然其自愿成为交易商的会员单位，就应当履行会员义务，遵从交易商的自律制度。即便其与绿地集团之间存在《保密协议》，但也无法成为对抗交易商自律制度的理由。”光大证券固定收益研究团队表示。
配合调查是免责或减责的关键措施
伴随中国经济将在较长时期内处于L型，近年来债券市场的信用风险暴露越来越多。年初至今，共有35只公募和私募债券发生违约，涉及22个发行人，刚性兑付被打破，债券市场进入了违约新常态。
在债券注册发行制度之下，发行企业的信息披露是核心，中介机构尽职履责是基础。那么，中介机构对违约事件到底有没有责任？债券违约的根本原因是发行人的偿债能力或偿债意愿出现了问题，主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等金融中介服务机构究竟应该在违约事件中承担什么责任呢？
上述业内人士表示，如果中介机构尽职履行了相应职责、程序不存在瑕疵，向市场提供的募集说明书文件、审计报告等不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且及时在职责范围内披露了相应的变化，那么中介机构在违约事件中并不存在失职方面的责任。
不过，如主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构未能按照监管和自律规定履行尽职义务，从而直接或间接导致投资人未能及时获得与所投债券相关的真实、完整的信息，那么中介机构应当承担相应的责任，这也是国际上对金融中介服务机构监管的趋势。
“中介机构提供服务的过程是否存在重大瑕疵和失职行为，是中介机构责任认定的关键。因此中介机构应对所提供的服务进行充分的信息披露，并配合监管机构和自律机构的调查，这是中介机构进行免责或减责的关键措施。”上述业内人士表示，比如说，香港证监会《纪律处分罚款指引》明确规定，在判断中介机构失当行为的严重性时会考虑中介机构与证监会的合作情况，包括对事实不争议、对不当行为表示悔意、同意证监会的执法决定以及采取补救措施以纠正问题或赔偿客户的任何损失。
也有业内人士认为，作为会员的中介机构，需要遵循会员的入会规则，并履行会员义务，在自律机构启动调查时主动配合相应调查，与自律机构进行充分的沟通应该包括在会员义务之内。
本文来源：金融时报；作者：李光磊