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法定合并程序有哪些

2022-04-06 初级会计职称 1541人浏览
老师回答
签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、合并决议、通知、公告债权人;依法进行登记。法定合并是指两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。
法定合并是指两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利:
(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意,合并各方的债权债务,直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。
(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭,不需要经过清算程序。
(3)合并是公司行为,只要股东(大)会依法通过即可,不需要征求每一个股东的意见。
公司合并法定程序指在公司合并过程中,依照法律规定合并者所必须遵循的先后程序。
(1)董事会作成合并契约。参与合并的各公司的董事会作成合并契约,合并契约必须采取书面形式,记载法定事项。主要事项有:拟合并的方式、合并的条件、合并后存续公司或新设公司的名称、新公司的章程、把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债务或其他证券,或者全部地或者部分地转换为现款或其他财产的方式和基础;有关合并所需的其他条款等。
(2)股东会作出合并的决议。合并公司代表人将合并契约提交股东会讨论。在人合公司,批准该契约应经全体股东同意;在资合公司,则应由股东会就批准契约事形成特别决议。股东不同意合并,在股东会开会前或开会中,以书面形代表示异议或以口头形代表示异议并经记录者,可以放弃表决权,而请求公司收买其持有股份。公司则按当时的公平价格收买这些股份。
(3)结算资产负债。公司决议合并时,应结算资产负债,编制负债表及财产目录以便查阅。
(4)通告债权人。合并经公司的股东或股东会批准后,各公司代表人应于一定时期内(如自批准日起二周内)实行保护债权人的程序,即董事会催告已知债权人及公告其他债权人,声明债权人若对合并有异议,应在一定期限内提出,逾期不提异议者视为承认合并。债权人若提出了异议,公司应清偿已到履行期的债权,或对未到履行期的债权提供担保。
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