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有限合伙企业法定事项的相关法规

2022-07-18 CPA 1943人浏览
老师回答
有限合伙企业法定事项与约定事项
法定事项
某些事项法律有明确规定的,合伙协议的约定不得与法律规定相抵触,其中包括但不限于:
(1)普通合伙人以其财产份额出质的,必须经其他合伙人一致同意。
(2)普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。
(3)普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
(5)有限合伙人不得以劳务出资。
(6)有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
先约定后法定
(1)除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:
①改变合伙企业的名称;
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
③处分合伙企业的不动产;
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;
⑤以合伙企业名义为他人提供担保;
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(2)合伙协议未约定的,法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括:
①除合伙协议另有约定外,修改或者补充合伙协议,应当经全体合伙人一致同意。
②新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。
③除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。
④除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。
(3)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易,但是,合伙协议另有约定的除外。
(4)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,但是,合伙协议另有约定的除外。
(5)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质,但是,合伙协议另有约定的除外。
(6)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。
兜底条款
合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
资料扩展:
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离,可以结合企业管理方和资金方的优势,因而是国外私募基金的主要组织形式,我们耳熟能详的黑石集团、红杉资本都是合伙制企业。
2007年6月1日,中国《合伙企业法》正式施行,青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立,为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章。
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张旭峰

博士、注册会计师

高顿CPA研究院首席专家、上财商学院EDP特聘讲师、《CPA四维考霸》主编

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