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西安旅游股份有限公司
关于转让西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股权转让事项已经公司第七届董事会2014年第八次临时会
议审议通过。
2、根据《上市规则》、《公司章程》的相关规定，该事项未达提交股东大会审议标准，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、该事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。
二、交易概述
1、公司拟以350万元左右的价格转让公司所持有的西安旅游集团
太平流水山庄有限责任公司（以下简称“太平山庄”）38.22%的股权。最终转让价格以实际交易价格为准。
2、公司第七届董事会2014年第八次临时会议于2014年9 月26日在公司会议室召开，应到董事9 人，实到董事9人。公司监事3 人列席会议，并以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了该事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易公司出售的是所持有的太平山庄38.22%股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财以及资金占用等情况。
2、太平公司基本情况
公司名称：西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司
营业执照号：6101251100076
注册地址：户县草堂镇太平八亩场
法定代表人：张龙
注册资本：785万元人民币 （其中西安旅游集团有限责任公司出资485万元，出资比例为61.78%；西安旅游股份有限公司出资300万元，出资比例为38.22%）。
经营范围：住宿、餐饮、旅游景点开发经营、百货零售（以上经营范围凡涉及国家有专营专项规定的从其规定）。
设立时间：2003年12月24日
3、审计情况
根据具有证券期货从业资格的希格玛会计师事务所出具的《审计报告》[希会审字（2014）1421号]，截止2014年4月30日，太平山庄公司资产总额1,030.87万元，负债总额1,276.14万元，净资产-245.27万元，2014年1-4月营业收入36.28万元，营业利润-33.50万元，净利润-33.50万元。
4、评估情况
正衡资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法（成本法），按照必要的评估程序，对太平山庄股东全部权益在2014 年4月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下（正衡评报字[2014]063号）：
（1）评估结果
纳入本次评估范围内的总资产为1,030.87 万元，总负债为1,276.14 万元，净资产为-245.27 万元；评估后总资产为2,211.43 万元，总负债为1,276.14 万元，净资产为935.29 万元；净资产增值额为1,180.56 万元。
（2）评估结论
太平山庄股东全部权益在评估基准日2014年4月30日所表现的市场价值为人民币935.29 万元（人民币大写：玖佰叁拾伍万贰仟玖佰元整）。
5、太平山庄股权出售后不涉及人员安置事项。名下无在册在岗登记员工。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，不影响公司合并报表范围的变化，转让太平山庄股权预计将影响公司当期投资收益增加约330余万元。
五、独立董事意见
我们认真审阅了拟转让太平山庄有限责任公司股权的《评估报告书》，我们认为：本次交易的定价依据符合有关规定，转让进行的方式对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。
六、备查文件
1.第七届董事会2014年第八次临时会议决议；
2.希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2014）第1421号审计报告；
3.正衡资产评估有限责任公司出具的正衡评报[2014]063号《西安旅游股份有限公司拟转让股权项目设计的西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十六日
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