7月15日，美国颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称SOX法案)将适用于在美上市的中国公司。SOX法案中最难操作、最复杂、成本*6的404条款——‘完善内部控制’，将成为中国企业遵守SOX法案的绊脚石。面对这场残酷的萨式考验，一些中国公司正加紧建立相关的配套制度，而另一些中国公司则萌生了退市之意，转向伦敦、香港等地寻求上市机会。

 

　　404条款成‘绊脚石’

 

　　据《中国经营报》报道，SOX法案的404条款——‘完善内部控制’，要求让经理负责保证公司有一套‘充分的财务报告的内部控制结构和程序’，细化到产品销售的条件、记录付款的时间和人员等每一个环节，披露所有实质性缺陷，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证作出证明并披露所有‘材料缺陷’，违者将面临严厉的惩罚措施。

 

　　‘这是中国企业遵守SOX法案的*5难点。’普华永道中国区运营和系统风险管理经理杨丰禹说：“它要求对照美国COSO(美国反欺诈财务报告委员会)报告建立上述内控体系，包括内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险反馈、控制活动、信息与沟通、监控8要素，过程严密而繁杂。‘友联时骏企业管理顾问有限公司总经理梁文昭说：”内地企业的内控程序多流于流程，监管不力，将很可能无法预防年报中存在的重大虚假陈述。’此外，达成404条款的成本高昂。统计显示，大型美国公司在404条款实施*9年，为建立一套内部控制系统的成本平均高达430万美元。‘由于中国公司的内控体系远未达标，投入将更高’，普华永道全球风险管理合伙人刘祖新说。

 

　　中企难适应条款要求

 

　　‘到目前为止，还没有任何一家内地注册的上市公司完成了404条款要求的整个过程。’梁文昭表示。

 

　　‘标准和文件的建设、实现和评估工作量巨大。’自去年9月中国移动率先在福建、天津、湖北、山西4家省级公司开始内控项目试点以来，中国移动副总裁薛海涛将大部分时间投入在SOX法案上，并引入毕马威公司作为执行顾问。‘由于没有经验可循，试点遇到了意想不到的困难，成本也超出想象’。

 

　　在美上市中企萌生退意

 

　　美国知名专业咨询服务公司全球审计咨询服务主管Lester表示，SOX法案的推行提升了海外公司在美国上市的门槛，使得一些中国公司萌生了退市之意。一些原本打算在美国上市的中国公司都悄悄改变了上市地的计划，转而向伦敦、香港等地寻求上市机会。

 

　　‘在众多国际交易市场中，美国证券市场的监管要求最为严格，而且在美国上市的成本相对较高。虽然不如美国交易所那么严格，但香港交易所总体的规则是良好的。’国航股份相关负责人表示。据称，中国国航股份就是因为404条款，从而决定将上市地点从美国改为英国。而上海电气集团、神华能源和中国远洋控股公司，都放弃在美国上市，选择在香港上市。

 

　　美国萨班斯法案

 

　　针对安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所;特别加强执行审计的会计师事务所的独立性;特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务;大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施;增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。