四、分拆上市
（一）分拆上市的含义
广义的分拆上市是指已上市公司或者尚未上市公司将其中部分业务独立出来单独上市；
狭义的分拆上市指的是已上市公司将其中部分业务或者已上市母公司将其中某个子公司独立出来，另行公开招股上市。
（二）分拆上市与公司分立差异
1.在公司分立中，子公司的股份按比例分至母公司的股东手中；而分拆上市中，在二级市场上发行子公司的股权所得归母公司所有。
2.在公司分立中，母公司通常对被分立出的子公司不再有控制权；而在分拆上市中，母公司依然会保持对被分拆出去的子公司的控制权。
3.公司分立没有使子公司获得新的资金；而分拆上市使子公司可以获得新的资金流入。
答疑编号：NODE00722000060100000134
（三）分拆上市功能效应分析
1.优点
①使子公司获得自主的融资渠道
②有效激励子公司管理层的工作积极性
③解决投资不足的问题
④子公司利益的*5化
⑤压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战
⑥使子公司的价值真正由市场来评判
⑦反收购的考虑
2.缺陷
对子公司的运作也有一些负面影响,主要表现在母公司对子公司的干预程度上。
【关键考点】分拆上市功能效应分析。
答疑编号：NODE00722000060100000135
五、股票回购
股票回购：是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。
（一）股票回购的动机：
动机 | 主要观点 |
1.防止兼并与收购 | 股票回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度 |
2.振兴股市 | 通过股票回购可以稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机 |
3.维持或提髙每股收益水平和股票价格 | ①股票回购减少了流通在外的股票，在盈利规模不变的情况下，每股收益就会增加，有利于股价回升。
②股票回购实际上是向市场传递公司股价被市场低估的信号，从而增强投资者的持股信心，维持或提升股票价格 |
4.替代红利 | 由于各国资本利得的税率往往低于现金股利的税率，企业常常将股票回购作为现金红利的替代 |
5.改善资本结构 | 长期负债比例过低的公司可以利用自有资金或借入资金进行股票回购，减少资本规模，提高负债水平，优化资本结构 |
6.其他考虑 | ①基于减资决议注销股票；
②股票继承；
③建立企业职工持股制度的需要；
④根据法院判决等 |
【关键考点】股票回购的动机。
答疑编号：NODE00722000060100000136
（二）股票回购的方式
| 1.按照股票回购的地点不同 | ①场内回购 | A、公开市场回购：指把自己等同于任何潜在的投资者，按照公司股票当前市场价格回购 |
B、场内要约收购：是指公司在特定期间向股东发出以高出当前市价的某一价格回购既定数量股票的要约，并根据要约内容进行回购 |
②场外回购 | 场外协议收购：是指股票发行公司与某一类或某几类投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。
协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。
缺陷：透明度比较低，有违于股市“三公”原则 |
2.按照回购价格的确定方式 | ①固定价格要约回购 | 概念：指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平，回购既定数量股票的要约 |
优点：赋予所有股东向公司出售其所持有的均等机会，而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力 |
缺点：溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高 |
2.按照回购价格的确定方式 | ②荷兰式拍卖回购 | ①公司指定回购价格的范围和计划回购的股票数量；
②股东进行投标，说明愿意以某一特定价格水平出售股票的数量；
③公司汇总所有股东提交的价格和数量，确定此次股票回购的“价格—数量曲线”，并根据实际回购数量确定最终的回购价格 |
优点：此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性 |
【关键考点】股票回购的方式。
答疑编号：NODE00722000060100000137
（三）股票回购的影响
股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：
1.股票回购需要大量资金支付回购成本，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展。
2.股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人股东更注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益。
3.股票回购容易导致公司操纵股价。
答疑编号：NODE00722000060100000138
经典例题-5【多选题】下列各项中，属于股票回购动机的有（ ）。
A.防止兼并与收购
B.维护债权人利益
C.维持或提高每股收益水平和股票价格
D.建立企业职工持股制度的需要
E.替代红利
【正确答案】ACDE
【答案解析】股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益，所以选项B不属于股票回购的动机。
答疑编号：NODE00722000060100000139
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