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(一)企业重组的特殊性税务处理
【所属章节】：
本考点属于《税法二》*9章企业所得税第六节企业重组的所得税处理的内容。
【基础考点】：企业重组的特殊性税务处理
1.企业重组适用特殊性税务处理条件：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
(2)被收购、合并或分立部分资产或股权比例符合规定的比例;
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定的比例;
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
(2)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：
a.股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：
收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%;②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：
①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：
①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
符合特殊税务处理的重组，企业所发生的股权支付部分，按以下的规定处理。
(3)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理：
①对交易中股权支付，暂不确认有关资产的转让所得或损失;
②对交易中非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
3.企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港、澳、台地区)的股权和资产收购交易，除应符合前述条件外，还应同时符合下列条件：
(1)(“境外—境外”模式)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;
(2)(“境外—境内”模式)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;
(3)(“境内—境外”模式)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;