“像这种包装造假上市的手法非常低劣，一点技术含量都没有，整个公司没有什么业务，就是拿钱垫资虚构利润上市，这种问题在过去十年的中国证券市场都是非常普遍的。”中央财经大学证券期货研究所研究员﹑中国金融智库首席金融学家宏皓在评价三奥股份财务造假时这样说，2013年，福建省三奥信息科技股份有限公司因在IPO申报材料中涉嫌虚假陈述和大幅度业绩造假已于2013年底被证监会稽查部门正式立案。
　　在IPO实务中，“包装”上市的说法大行其道， “做得太多了”，一不小心就变成了 “造假上市”。IPO过程中的财务舞弊，有其内在的特定逻辑。
 
　　一、IPO舞弊以虚增报表利润为目的
　　财务舞弊的目的，主要有侵占资产和编制虚假报告两大类，两类舞弊对报表的影响是不同的。
　　1、侵占资产
　　侵占资产，指管理层或员工利用公司的内控漏洞或通过串通，非法占用公司资产。侵占资产主观上不以编制虚假报表为目的，但客观上也会带来报表的不真实，体现在报表上，可能是少计了收入或高估了费用;也有可能会造成账实不符，资金或实物短缺所形成的相关损失未予记录等。
　　2、编制虚假报告
　　编制虚假报告的目的主要虚减业绩和虚增业绩两类。虚减业绩多出于偷漏税款的考虑，非上市公司中常见的“两套账”，即大多是通过“外账”少计利润以达到少缴 税款的目的。不同公司虚增业绩的目的各种各样，但对于IPO公司而言，虚增业绩的直接目的就是为了满足上市审核的财务指标以及提高发行估值。
　　无论何种目的舞弊，客观上都会伤害财务报表的真实性。但IPO中的财务舞弊往往直接以虚增利润为目的，是一种主观故意，对报表真实性影响*5。
 
　　二、内控程序无法解决IPO舞弊
　　以侵占资产为目的的舞弊，实施主体可能是管理层，管理层能够通过不正当的交易安排侵占资产;也可能是员工，员工可以通过串通合谋侵占公司资产。而以编制虚假报告为目的的舞弊，无论是从动机和还是从能力上看，只可能是管理层实施的。
　　内部控制的最重要目的是保证财务报表的真实性，但内部控制存在两个“天敌”，一是员工串通，一是管理层超越内控。对于员工舞弊，不考虑成本效益的问题，只 要增加足够多的控制程序，是可以做到防范舞弊的;但对于管理层舞弊，从根本上是源于公司冶理结构的缺陷，任何内控程序都是无能为力的。
　　IPO舞弊，显然是管理层超越内控的行为，是无法通过完善内控程序予以解决的。
 
　　三、IPO舞弊多属于经营活动造假
　　从方法上，财务舞弊可以分为会计方法和非会计方法。
　　1、 会计方法
　　所谓会计方法，是指通过滥用会计政策和会计估计，以达到操纵利润的目的。在IPO过程中，通过会计方法实施舞弊不可能是主流，一是因为会计方法的运用是比 较直观的，IPO期间内的滥用很容易被发现;二是会计方法大多数情况下也只能将业绩前后移动，并不产生真正的虚假利润;三是会计方法的运用，多数涉及到估 计和惯例的问题，所以即使IPO过程中有滥用的迹象，一般也难以界定为舞弊。
　　2、非会计方法
　　所谓非会计方法，是指通过业务活动的作假来达到虚增报表业绩的目的。业务作假往往是系统作假，即先设定目标利润，再虚构业务流程，通过会计系统最终体现在财务报表上。
　　相对于会计方法，非会计方法是从业务源头造假，虚假业务与真实业务具有同样的业务流程，过程隐蔽，且更容易大规模虚增业绩，故IPO舞弊多属于经营活动造假。
 
　　四、经营造假的主要手段
　　经营活动造假，主要手段可以总结为以下三类，每一个具体造假事件都是三种手段的单独或结合运用。
　　1、 内部经营文件或经营数据造假
　　整个业务流程中，排除与外部发生关系的采购和销售两端外，通过编造、篡改内部的生产、研发、人工及建设等过程文件或数据，以达到虚增利润的目的。常见的有降低生产单耗、虚增存货、延后转固、费用进行资本化处理等。
　　2、 通过关联方或关联方交易造假
　　通过关联方造假，目的是通过关联方输送利润。除按各种规则应予公开的关联方，更为重要的是已进行非关联化处理的背后的关联方。对于已公开的关联方，多是通 过隐匿与其非公允交易的方式，如代为支付工资，代为支付费用等;对非关联化的关联方，则通过编造虚假的交易，或隐匿真实的交易来达到输送利润的目的。
　　3、 与交易对手之间的交易作假
　　交易对手，主要指销售客户和供应商。交易作假，一种情况是在交易对手不知情，公司单方面编造、篡改、隐匿交易文件或交易数据。这种虚构交易多发生在交易对 手多而分散，难以一一核实的情况下;更主要的另一种情况是公司与交易对手的合谋，即公司为交易对手提供利益交换，交易对手根据公司的要求提供相应的交易文 件或证明，以及配合资金流动。
　　IPO财务舞弊，实务中多是内、外结合的系统舞弊，往往涉及上述三类手段的综合使用。
 
　　五、IPO中的舞弊和粉饰
　　再回头看看万福生科的自白，其所从事的 “包装”是虚构众多个人客户，控制若干个银行账号进行自买自卖，此“包装”绝不是正常理解的“包装”，而是严重的财务舞弊。
　　“包装”应该理解为粉饰报表的通俗说法。从原则上，粉饰与舞弊都是管理层实施的对财务报表的操纵，都属于管理层超越内控的行为，这是两者相通的地方。但粉饰并不等同于舞弊，两者存在本质的差异，差异的核心就是“业务的真实性”，具体的理解：
　　1、 财务舞弊
　　财务舞弊操纵的是虚假的业务，通过内部经营数据和文件的作假，或内外串通作假，产生虚假的业绩。
　　2、 报表粉饰
　　通过不正常的安排，改变正常经营活动，产生被管理的业绩，本质上操纵的是真实的业务，即内部和外部的经营文件和数据都是真实的。常见的粉饰手段举例：放宽信用条件促进年底出货;延期付款增加现金流;为提升业绩，阶段性压低员工工资;推迟广告等非刚性费用的发生。
　　在实务中，舞弊和粉饰的界限并不是泾渭分明的，过度的“包装”也会无限接近于财务舞弊。在IPO过程中，财务舞弊是绝对的禁区，但粉饰业绩亦会对管理层的诚信，内部控制的严肃性产生十分消极的影响。

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