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法定合并的三大便利是什么

2022-04-08 初级会计职称 1158人浏览
老师回答
法定合并的三大便利:被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意,合并各方的债权债务,直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭,不需要经过清算程序。合并是公司行为,只要股东(大)会依法通过即可,不需要征求每一个股东的意见。
由于合并不仅会对公司的股东、债权人产生重要影响,也会对公司经营管理人及从业人员产生重要影响,所以各合并公司代表人在开始法定程序以前,一般都要反复协商,取得一致意见,并将其意见用协定书的形式记载下来,法定合并程序大致如下:
(1)董事会作成合并契约。参与合并的各公司的董事会作成合并契约,合并契约必须采取书面形式,记载法定事项。主要事项有:拟合并的方式、合并的条件、合并后存续公司或新设公司的名称、新公司的章程、把每个公司股份转换为存续公司或任何其他公司的股份、债务或其他证券,或者全部地或者部分地转换为现款或其他财产的方式和基础;有关合并所需的其他条款等。
(2)股东会作出合并的决议。合并公司代表人将合并契约提交股东会讨论。在人合公司,批准该契约应经全体股东同意;在资合公司,则应由股东会就批准契约事形成特别决议。股东不同意合并,在股东会开会前或开会中,以书面形代表示异议或以口头形代表示异议并经记录者,可以放弃表决权,而请求公司收买其持有股份。公司则按当时的公平价格收买这些股份。
(3)结算资产负债。公司决议合并时,应结算资产负债,编制负债表及财产目录以便查阅。
(4)通告债权人。合并经公司的股东或股东会批准后,各公司代表人应于一定时期内(如自批准日起二周内)实行保护债权人的程序,即董事会催告已知债权人及公告其他债权人,声明债权人若对合并有异议,应在一定期限内提出,逾期不提异议者视为承认合并。债权人若提出了异议,公司应清偿已到履行期的债权,或对未到履行期的债权提供担保。
(5)公司合并股份、移交财产。在此基础上,合并后的存续公司召开股东会,公司代表人报告合并经过。合并后的新设公司应召集创立会,由各公司推举的设立委员报告合并经过并完成设立行为。
(6)申请登记。合并公司完成上述程序后,应在一定期限内(一般为15天或两个星期)到登记机关申请合并登记。日本商法规定在登记前还要向公证交易委员会申报,以防止合并垄断。登记分为三种形式,存续公司应进行变更登记;新设公司应进行设立注册登记;被解散公司应进行解教登记。各种不同类型的公司进行合并登记时,其申请的代表人不同。无限公司由全体股东申请;有限公司由全体董事申请;股份有限公司由半数以上的董事申请;两合公司由全体无限责任股东申请。公司合并因登记而发生效力。
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张老师

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