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第三章第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、 资产评估、报表审计和法律审查
一、股份制改组的清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
例3-5(2012年3月考题 判断题)
价值重估是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证。( )
【参考答案】 ：×
【解析】：本题考查概念的理解：损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损益和资金挂账进行认证；而价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。
(二)清产核资的程序
国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。
(三)股份制改组的组织
清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。
二、股份制改组的产权界定
(一)国有资产产权的界定及折股
1．国有资产产权的界定，按“谁投资、谁拥有产权”的原则界定。
例3-6(2012年3月考题 单选题)
国有资产的产权界定应当依据( )的原则进行。
A.谁投资、谁拥有产权
B．谁经营、谁拥有产权
C．谁授权、谁拥有产权
D．谁管理、谁拥有产权
【参考答案】：A
【解析】：根据国有资产的界定，产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
例3～7(2012年3月考题·判断题)
产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。( )
【参考答案】：√
【解析】：考核产权界定的定义，产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
2．国有股权的界定
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
例3-8(2012年3月考题·单选题)
根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为( )。
A．国家法人股
B．国有股
C．国有法人股
D．国家股
【参考答案】：D
【解析】：公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地的4种处置方式之一的以土地使用权作价入股中规定：国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。
例3-9(2012年3月考题·多选题)
( )的性质均属国家所有，统称为国有股。
A．国家股
B．流通股
C．非流通股
D．国有法人股
【参考答案】：AD
【解析】：国有股的界定：国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。
3．国有资产的折股
国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。国有企业进行股份制改组，要保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，围家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。
例3--10(2012年3月考题。单选题)
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。应当由土地资产的使用单位或持有单位向国家土地管理部门提出申请，然后聘请具有( )级土地评估资格的土地评估机构评估。
A．A
B．AA
C．AAA
D．A+
【参考答案】 ：A
【解析】 ：公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权评估时，应当聘请具有A级土地评估资格的土地评估机构评估。
(三)非经营性资产的处置
企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
(四) 无形资产的处置
无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过1年)使企业在生产经营中受益的资产，主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
例3－ll(2012年3月考题·单选题)
( )是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。
A．固定资产
B．流动资产
C．递延资产
D.无形资产
【参考答案】：D
【解析】：本题考查无形资产的定义。
例3—12(2012年3月考题·多选题)
在我国现有规定中，无形资产的处置与原企业的整体改组方案往往缎合在一起考虑，一般采用的处置方式包括( )。
A．当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，甚口原企业的上级单位享有无形资产产的折股
B．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，直接作为投资折股的，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产
C．当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产
D.当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由控股公司和原企业的上级单位共同享有无形资产产权的折股
【参考答案】A：BC
【解析】 ：无形资产的处置方式：
(1)当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有股权的持股单位，即原企业的上级单位享有无形资产产权的折股。
(2)当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，有多种处置方式：
①直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；
②产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；
③无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司与上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；
④由上市公司出资取得无彤资产的产权。
三、股份制改组的资产评估
(一)资产评估的含义和范围
1．资产评估的含义
资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
2．资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。
(二)资产评估的程序
1．企业国有资产评估项目实行核准或备案。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
2．企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：
(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
(2)以非货币资产对外投资；
(3)合并、分立、破产、解散；
(4)非上市公司国有股东股权比例变动；
(5)产权转让；
(6)资产转让、置换；
(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
(8)以非货币资产偿还债务；
(9)资产涉讼；
(10)收购非国有单位的资产；
(11)接受非国有单位以非货币资产出资；
(12)接受非国有单位以非货币资产抵债；
(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
例3-13(2012年3月考题 多选题)
企业有下列( )行为之一的，应当对相关资产进行评估。
A．整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司
B．经上级主管部门对企业资产进行审核之后
C．以非货币资产对外投资
D．企业合并、分立、破产、解散
【参考答案】：ACD
【解析】：根据资产评估的相关规定：其中
(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；
(2)以非货币资产对外投资；
(3)合并、分立、破产、解散等情况，应当对相关资产进行评估。
3.核准前的报告。
4．资产评估项目的核准程序。
5．资产评估项目的备案程序。
6．经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。
(三)资产评估报告
资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。评估报告包括正文和附件两部分。
资产评估报告不仅是资产评估机构完成评估工作的总结，也是国有资产管理部门验证、确认资产评估过程和评估结果的重要依据，是公众投资者得以了解公司情况的重要途径。因此，资产评估机构必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写资产评估报告，如实反映评估工作的情况，调查取证的资料要真实可靠，不得提供伪证。资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。
例3～14(2012年3月考题·多选题)
A．评估目的与评估范围
B．资产状况与产权归属
C．评估原则
D．评估方法说明和计算过程
【参考答案】：ABC
【解析】：资产评估报告的正文包括下列内容：评估机构与委托单位的名称、评估目的与评估范围、资产状况与产权归属、评估基准日期、评估原则、评估依据、评估方法和计价标准、资产评估说明、资产评估结论、评估附1件名称、评估日期、评估人员签章。
(四)资产评估的基本方法
1．收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及元形资产评估等。
2．重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
计算公式：被评估资产价值=重置全价一实体性陈旧贬值一功能性陈旧贬值一经济性陈旧贬值或，被评估资产价值=重置全价×成新率
重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。
例3一15(2012年3月考题·多选题)
重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的( )，估算资产价值的方法。
A．实体性贬值
B．经济性贬值
C．功能性贬值
D．重置性贬值
【参考答案】：ABC
【解析】 ：重置成本法的定义：重置成本法是在现时奈件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
3．现行市价法。通过市场调查，选择一个或N个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。 计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价一折旧
或，被评估资产价值=被评估资产全新市价X成新率
4．清算价格法。采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。
例3—16(2012年3月考题·判断题)
公司在股份制改组资产评估中一般使用清算价格法。( )
【参考答案】×
【解析】 清算价格法一般适用于经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一办法。
(五)境外募股公司的资产评估
我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。
四、股份制改组的会计报表审计
会计报表审计一般包括三个阶段。
计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。
实施审计阶爨：包括对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划；对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。
审计完成阶段：审计完成阶段是实质性审计工作的结束，主要工作有整理审计工作底稿与评价执行审计业务中收集到的各类审计证据，形成审计结论等。
五、股份制改组的法律审查
法律审查，指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。
法律审查并出具法律意见书的范围：企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；发起人资格及发起协议的合法性等。
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