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2015年证券承销与发行考点精讲第八章：可转换公司债券的发行与上市
来源：高顿网校 发布时间：2015-04-01 10:51 责编：admin
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一、可转换公司债券的发行
(一)发行方式
由发行人和主承销商确定。目前，国内可转债的发行友式主要有4种：全部网上定价发行；网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
(二)配售安排
上市公司发行可转债，主承销商可对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
(三)保荐要求
公开发行可转债的，应采取承销方式，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
(四)可转债在上交所的网上定价发行程序
1，需提交相关资料，如中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件、发行人通过交易所系统发行证券的申请等。
2．发行的时问安排：T-5日，所有材料报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告；T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告；T日，上网定价发行日；T+1日，冻结申购资金；T+2日，验资报告送达上交所；上交所向营业部发送配号；T+3日，中签率公告见报，摇号；T+4日，摇号结果公告见报； T+4日以后，做好上市前准备工作。
例8一l0(2012年3月考题·多选题)
下列关于可转换公司债券在上海证券交易所发行时间的安排，叙述正确的是（ ）。
A．T一5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告
B．T+1日，上网定价发行日
C．T+2Et，冻结申购基金
D．T+3日，中签率公告见报；摇号
【参考答案】AD
【解析】 T-5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告。T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告。T日，上网定价发行日。T+1日，冻结申购资金。T+2 日，验资报告送达上海证券交易所；上海证券交易所向营业部发送配号。T+3日，中签率公告见报；摇号。T+4日，摇号结果公告见报。T+4日以后，做好上市前准备工作。
二、可转换公司债券的上市
可转换公司债券的上市是指可转换公司债券经核准在证券交易所挂牌买卖。
可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。
分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
(一)可转换公司债券的上市保荐
交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。发行人向交易所申请其可转换公司债券在交易所上市，应当由保荐人推荐。保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构。
例8—11(2012年3月考题·判断题)
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的机构。（ ）
【参考答案】 ×
【解析】 保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列人保荐机构名单，同时具有证券变易所会员资格的证券经营机构。
(二)可转换公司债券的上市条件
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
1.可转换公司债券的期限为l年以上。
2．可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。
3．申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
例8一l2(2012年3月考题·单选题)
可转换公司债券上市的条件之一是可转换公司债券的期限为（ ）年以上。
A．3
B．2
C．5
D．1
【参考答案】 D
【解析】根据可转换公司债券上市条件的规定，可转换公司债券的期限为l年以上。
例8-l3(2012年3月考题·多选题)
上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合（ ）。
A．可转换公司债券实际发行额不少于人民币2000万元
B．可转换公司债券的期限为l年以上
C．申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件
D．以上都正确
【参考答案】 BC
【解析】 上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市的条件：(1)可转换公司债券的期限为1年以上；(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
(三)可转换公司债券的上市申请
上市公司向证劵交易所申请可转换公司债券上市。
(四)停牌与复牌及转股的暂停与恢复
发行可转换公司债券的上市公司涉及法定事项时，证券交易所可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜。
(五)停止交易
证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
1．可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
2．可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。 3．可转换公司债券在赎回期间停止交易。
除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
(六)暂停上市
上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市： 1．公司有重大违法行为。
2．公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件。 3．发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。 4．未按照可转换公司债券募集办法履行义务。
5．公司最近两年连续亏损。
6．证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。可转换公司债券暂停上市事宜，参照于2006年5月19日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》中股票暂停上市的有关规定执行。
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