《经济法》：最好的学习方法是结合案例背法条。本章在历年考试中平均分值为15分，属于重点章节，各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
2021年cpa《经济法》第六章考点大盘点(三）_股份有限公司的董事会！
▶必备知识点七：股份有限公司的董事会
1、职权
①决定公司的经营计划和投资方案
②决定公司内部管理机构的设置
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
④制定公司的基本管理制度（公司的具体规章由经理制定）
3、董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
4、临时会议：代表10％以上表决权的股东提议or1/3以上董事提议or监事会提议。（注意是监事会，而不是监事）
5、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过（注意不是出席）；董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事（注意只能是董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
▶必备知识点八：股份有限公司的监事会（注意把握监事会职权的特点）
1、组成
人数 不得少于3人
职工代表 监事会应当包括职工代表且比例不得低于1/3
主席 全体监事过半数选举产生
任期 任期3年，连选可以连任
限制 董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事
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2、每6个月至少召开1次，监事可以提议召开临时监事会会议。
▶必备知识点九：上市公司独立董事
1、不得担任独立董事的情形：（总结：本质不独立的情形）
①在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其“直系亲属”；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其“直系亲属”；
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员等。
提名 ①董事会；②监事会；③单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东。
任期 ①每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，连任时间不得超过6年。
②独立董事如果连续3次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会撤换。
人数 上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。
3、独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
①提名、任免董事；
②聘任或解聘高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的薪酬；
④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
4、独立董事的特别职权
①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
【解释】重大关联交易：上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
③向董事会提请召开临时股东大会。
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④提议召开董事会。
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。
⑥在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
【注意】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
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