《经济法》经济法同税法一样，都是属于偏文科的科目，知识点较琐碎，因此需要进行理解剖析，多做题，加深印象，将琐碎的知识点串接起来。本章在历年考试中平均分值为15分，属于重点章节，各种题型均有考核，考生需重点关注《公司法》与《证券法》相结合的案例分析题。
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▶必备知识点15：公司合并
1、决议
①有限责任公司作出合并决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司作出合并决议由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
③异议股东股份收买请求权。公司在收购其股份后，应当在6个月内转让或者注销。
2、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【对比】公司分立程序中虽然也设置了债权人通知程序，但并没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。
3、公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【对比】公司分立债权债务的承担：约定→连带。
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【实战演练】
（多选题）2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债5 000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ）。
A、丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
B、丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
C、小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务
D、甲、乙公司不得对债务分担作出约定
查看答案
参考答案：BC
参考解析：甲公司分立时，可以与乙公司就原公司的债务进行约定（选项D错误），该约定得到了债权人丁公司的认可，该约定对丁公司具有约束力（选项A错误），但该约定未通知丙银行和其他小债权人，因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人的债务承担连带责任（选项BC正确）。
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▶必备知识点16：公司强制解散的条件
单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理情形：（都+“公司经营管理发生严重困难的”该条件）
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【实战演练】
（单选题）根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。
A、甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产
B、乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润
C、丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难
D、丁公司2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求
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参考答案：C
参考解析：股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项A），以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；选项C：公司持续“2年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权10％以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。
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