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一部分禁止上市流通。禁止流通的股票俗称“大小非”。“大非”就是占总股本5%以上的非流通股，“小非”就是占总股本5%以下的非流通股。这种股权分置的现象导致同股不同权，同股不同价现象的发生，影响了股市的健康发展。2005年，国务院要求启动股权分置改革，目标就是实现所有股票上市全流通。这些股票的解禁期在2008年-2009年，税务部门发现，企业以低价买入的原始股，解禁后以高价卖出却不缴纳任何税款。这一情况也引起了国家税务总局的关注，并在2009年以后陆续下发了一系列的税收法规加以规范。
笔者认为，今年的资本交易项目检查，税务机关主要会关注以下6个方面：
1、限售股及流通股股票转让的个税问题。
“陈发树避税事件”可以说是资本交易项目被列入重点检查项目的一个重要因素。陈发树是上市公司紫金矿业的董事长，紫金矿业2008年上市，陈发树做了一个税收筹划，即通过对紫金矿业的间接持股来避税。因为间接持股就意味着紫金矿业有利润不用直接分给陈发树，而是先分到中间控股公司，控股公司再将这些钱对外投资，自然就不涉及个人所得税的问题了。之后，陈发树又将间接持股变为直接持股。即，将紫金矿业持有的三家公司的股票以每股0.1元的价格全部转让给陈发树个人，而2010年之前，自然人买股票，无论是限售股，还是非限售股，都没有相关的缴税规定。因此，通过筹划之后，陈发树对紫金矿业的持股方式就由间接持股成为直接持有。这样操作的好处在于，在间接持股模式下，紫金矿业分配利润时中间控股公司首先要缴纳企业所得税，分给陈发树时又需要缴纳个人所得税，其实际税负能达到40%.如果是个人持有股票，陈发树一分钱税款都不需要缴。
限售股、原始股转让一夜暴富的情况很快引起了国家税务总局的关注，并在2009年12月31日下发《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），明确了将从2010年开始对限售股转让征收个人所得税，按财产转让所得20%的税率征税。
2、股票转让企业所得税问题。
由于非流通股股东取得股票的对价较低，而转让后收益会翻好几倍。如果非流通股股东是企业法人的话，转让股权要缴纳企业所得税，由于我国税收监控体系依靠的是“以票控税”，只要下游企业不要发票，税务机关就很难监管。因此有很多企业转让股权就不去缴纳企业所得税。
3、股票转让的营业税问题。
根据新的《中华人民共和国营业税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第540号）第五条规定，“纳税人的营业额为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产收取的全部价款和价外费用。但是，下列情形除外：（四）外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。”《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局第52号令）第十八条进一步明确，“条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。”
从上述规定可以看出，2009年以后，企业转让自己的金融商品需要缴纳营业税。而金融商品最典型的就是股票，因此，近几年对于资本交易项目的检查中，税务机关也重点关注了机构投资者买卖股票是否缴纳了营业税。
4、自然人转让股权的个人所得税问题。
2009年之前，自然人转让股权交易存在很多问题，最典型的就是以平价转让股权和馈赠现金的形式进行避税。比如自然人A和B分别出资1000万元成立M公司，3年以后M公司发展壮大并实现盈利，账面有2亿元的未分配利润。也就是公司的所有者权益由原来的2000万元变为了2.2亿元。由于A和B各占50%的股权，可以分别分到1.1亿元。现在B要以1000万元将50%的股权转让给A，由于注册资本是1000万元，平价转让显然是不征税的。A同时决定，要馈赠给B1亿元的现金。对于自然人之间的馈赠目前没有明文规定要纳税，而且自然之间的馈赠税务机关也掌握不了。这样一来，这笔股权转让业务就通过两步走达到了避税的目的。而如果按照现行规定，B将50%的股权以1.1亿元的价格转让给了A，应就1.1亿元扣除注册资本1000万元的余额部分，按20%的税率缴纳个人所得税。
据笔者了解，目前，绝大部分的自然人转让股权都是通过上述方式进行操作，以达到避税的目的。
为了堵上这一税收漏洞，国家税务总局在2009年6月12日下发《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号），规定“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”因此，如果按照国税函[2009]285号文件精神，上述案例中A和B股权转让的计税价格必须不低于持有公司所有者权益的持股份额，也就是2.2亿元乘以50%，换句话来说，留存收益部分，在转让的时候要缴税。
需要提醒的，国税函[2009]285号文件提出了一些程序上的要求，即“股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。”简而言之，先到税务机关完税，工商部门才能过户。但是，由于国税函[2009]285号文件是国家税务总局单方发文，对于工商局没有约束力，因此，2011年年底，国家税务总局和国家工商总局又联合发布了《关于加强税务工商合作实现股权转让信息共享的通知》（国税发[2011]126号），要求每个季度，税务部门和工商部门都要进行企业股权转让信息交换，税务机关可以从工商部门那里了解到企业的营业执照注册号、公司名称、居处、股东姓名或名称、股东证件类型、股东证件号码、股东出资额、出资比例、登记日期等信息。这一规定对强化税务监管起到了重要的作用。
国税函[2009]285号是自然人转让股权的交易税收监管的主要文件，之后国家税务总局又下发了《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010第27号）和《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告），对国税函[2009]285号文件进行了补充完善。
知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权往往蕴含着较高的隐含增值，比如股权，在成本法做账情况下，尽管被投资企业已经实现了大量利润，在被投资企业分红时，此时投资企业不做任何会计处理，但该项股权隐含着大量的增值。由于以上原因，27号公告列举了六项高隐含增值资产占目标公司资产50%以上时，应该对目标公司进行评估，并按照净资产的公允价值份额核定计税依据。41号公告则主要明确“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照”财产转让所得“项目适用的规定计算缴纳个人所得税。”
在以往的避税案件中，民营企业或私营企业的账目经常会有这样一笔账：“借：实收资本，贷：实收资本”。这
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