2022年中级会计考试难度不是很大，一共有三门科目，备考的难度不是很大，但是报名要求相对比较高。今天学姐整理了高频考点。我们一起学习一下有限责任公司吧！

有限责任公司股东转让股权

（一）股东之间转让股权
《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（顺序：先看章程约定→后法定“即自由转让”）
（二）股东对外转让股权
1.《公司法》的规定
（1）《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（此处的“过半数”，为人数的过半数）。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（顺序：先看章程约定→后法定“即过半数同意”）
（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（3）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2.《公司法》司法解释（四）的规定
（1）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
（2）经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
（3）人民法院在判断是否符合《公司法》所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
（4）有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。
（5）有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
（6）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。
（7）股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
（8）有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（三）人民法院强制转让股东股权
1.人民法院依法强制转让股东股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
2.其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（四）股权对外转让程序
有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

有限责任公司股东退出公司

1.异议股东股份回购请求权的法定情形
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；（5年盈利，不分红）
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（合并、分立、转财产）
（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（期满事出要存续）
2.股东退出公司的法定程序
（1）请求公司以合理的价格收购其股权，应尽量通过协商方式解决。
（2）若协商不成，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
（3）人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：公司回购部分股东股权；其他股东受让部分股东股权；他人受让部分股东股权；公司减资；公司分立；其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。