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【案例分析题】
M公司面对当前日趋复杂的外部环境，特别是上下游及相关行业经营形势趋紧、资金链及业务链系统性风险陡增的局面，2022年全面开启新一轮改革转型，对集团内部的传统行业、高能耗企业等进行关停并转，进一步加大绿色环保行业的投资。M公司有A公司、B公司和C公司三个全资子公司。2023年M公司发生下列经济事项：
(1)M公司2023年11月与独立第三方H公司签订协议，将其持有的A公司100%股权转让给H公司，该交易2023年11月30日经双方股东大会通过。其中，股权转让协议存在如下约定：“根据资产评估报告，截至2022年12月31日(评估基准日)A公司的评估值为500万元。双方一致同意A公司股权的转让对价为500万元;同时，双方一致同意评估基准日至工商过户备案手续完成日之间A公司实现的盈亏(过渡期损益)均归H公司所有。”
2023年12月31日，上述交易已获得监管机构等所有必要的批准;除上述过渡期损益尚未结算外，其他股权交易相关款项已全部结算;A公司已向H公司签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册，H公司已更换A公司董事会成员以及相应管理层人员。2024年1月4日，该交易双方最终办理完成工商过户备案手续，M公司2023年未将A公司纳入合并财务报表范围。
(2)M公司由于内部业务整合，于2023年3月决定对B公司进行清算，B公司通过股东大会决议成立清算组，清算组由股东组成。截至2023年12月31日清算尚未完成，M公司2023年未将B公司纳入合并范围。
(3)M公司发现C公司财产不足以清偿债务，决定对C公司进行清算。2023年1月2日依法向人民法院申请宣告破产，并将清算事务移交给法院，由法院指定管理人和债权人负责清算事宜，与清算有利害关系的人不得担任管理人，截至2023年12月31日清算尚未完成，M公司2023年将C公司纳入合并财务报表。
假定不考虑其他因素。
要求：分别判断事项(1)至(3)的做法是否正确，并简要说明理由。
【正确答案】
1.不正确。
理由：
(1)关于M公司对A公司是否拥有权力的分析。截至2023年12月31日，M公司持有A公司100%股份，对A公司具有100%表决权的权力，表明M公司对A公司拥有权力。
(2)关于是否享有可变回报的分析。截至2023年12月31日，M公司享有A公司净资产剩余权益及退出价格等可变回报，表明M公司享有A公司的可变回报。
(3)关于M公司是否有能力运用对A公司的权力影响其回报金额的分析。股权转让协议虽然约定交易价格依据评估基准日评估价值确定。但是M公司与H公司双方所达成的交易价格(包括过渡期损益的归属约定)必定是在考虑了交易时点A公司的经营情况、净资产价值、持续经营价值、协同效应及发展前景等综合因素后确定的，直至交易完成前，M公司有权力参与并有能力影响A公司的可变回报。
综上所述，M公司2023年应将A公司纳入合并财务报表范围。
2.不正确。
理由：
(1)关于M公司对B公司是否拥有权力的分析。2023年B公司处于清算过程中，M公司作为控股股东，对清算过程中的资产处置及债权债务的清理具有决定权，对清算方案的决策具有控制权，拥有对B公司的权力。
(2)关于M公司是否有能力参与B公司相关活动并享有可变回报的分析。清算阶段最重要的相关活动包括清算方案制订、清理公司财产、剩余财产分配等，M公司作为股东参与B公司的清算活动，直接影响从清算中取得的剩余净资产而享有可变回报。
(3)关于M公司是否有能力运用权力影响回报金额的分析。清算过程中，M公司能够主导清算组的清算方案，获得清算利益最大化。
综上所述，M公司2023年应将B公司纳入合并财务报表范围。
3.不正确。
理由：
(1)关于M公司对C公司是否拥有权力的分析。由于存在法律、法规的障碍，投资方虽持有半数以上表决权但无法行使该表决权时，该投资方不拥有对被投资方的权力。向人民法院申请宣告破产，并将C公司清算事务移交给法院，由法院指定管理人和债权人负责清算事宜，与清算有利害关系的人不得担任管理人，因此，M公司无法再拥有对C公司的权力。
(2)关于是否享有可变回报的分析。C公司相关活动由管理人和债权人参与，债权人会议对破产财产清偿方案具有最终决定权，M公司无法通过参与C公司的破产清算相关活动获得可变回报。
综上所述，M公司2023年不应将C公司纳入合并财务报表范围。
