《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化 ，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权 ；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
将上面的规定引申，应这样理解：
外—外模式，即两个非居民企业转让居民企业的股权（一般适用于股权架构的调整）
国家给予非居民特殊性税务处理非常谨慎，因此对于“外－外”模式除了满足第五条的普遍条件外，还需要满足三个条件才能适用特殊性税务处理：
*9，必须是向其100%控股的另一非居民企业转让股权。即将子公司变孙公司的模式，这里股权收购一方必须是全资子公司，但是被转让的外资企业股权没有要求100%，只要达到75%就可以了。
第二，没有因此造成该项股权转让所得预提税负变化。
第三，规定转让方非居民企业3年不转让其持有的中间层公司的股权。这是反避税的要求，如果允许任意转让中间层公司股权，而不受限制，则企业完全可以这样涉及，先将境内股权投资到中间层的特殊目的公司，然后立即转让中间层公司得到现金，而转让中间层公司，属于非居民企业转让非居民企业股权，大陆没有征税权，因此该项股权转让预提所得税就永远的达到了规避。
外—内模式，即非居民股东将居民企业股权转让给居民企业
这种模式常用于跨国公司在华调整公司架构，例如：日本国际品牌电器公司在中国大陆有15个子公司，为了统一管理，该公司决定在中国大陆成立中国区总部，这属于正常的业务重组，则可以采取以下步骤：
*9步，日本母公司在中国成立中国区总部（投资公司）；
第二步，日本母公司将其在华持有子公司的股权投资到中国区总部（投资公司）
此时，由于符合“外—内”模式的特殊性税务处理要求，因此经过在省级税务机关备案，可以不缴纳所得税款。
子公司的外商投资企业性质及税收待遇不变。
在该运作中需要注意三个问题：
*9，“外—内”模式如果在中国设立投资公司，需要符合商务部2004年22号令及2006年3号令的要求。
第二，如果在中国设立的中间层公司是非投资公司性质，则其投资的公司按照内资企业对待。
第三，符合特殊性税务处理条件的外－内模式，也要求中间层公司必须是100%控股的子公司。
第四，“外—内”模式，在新企业所得税法征收预提所得税的环境下，可以由直接投资模式改变为间接投资模式，从而规避预提所得税。例如，日本母公司如果直接持有中国境内子公司的股权，子公司用未分配利润增资，需要缴纳预提所得税，而公司架构重组后，由于投资公司属于税收上的居民企业，因此相当于先分红给居民企业，然后再增资，从而规避了外资增资的预提所得税。
“内—外模式”，即居民企业股东将其持有境内子公司股权投资到境外非居民企业
与“内—外模式”相联系的是两个名词：“红筹股上市”与“境外注册中资控股企业”。
所谓红筹股上市，是指居民企业首先在BVI或开曼等地设立特殊目的公司，然后特殊目的公司以股权增发的方式并购境内企业，最后以特殊目的公司为主体实现在海外上司的目标。在2006年商务部10号令发布之前，无论是大国企还是民营企业红筹股上市风起云涌，而10号令的颁布，让红筹股上市受到了很大的限制，要求特殊目的公司的设立，以及并购境内股权都必须经过商务部的批准，而目前商务部鲜有批准案例，使得红筹股上市之路变得异常艰难。
如果境内企业成功的在境外建立特殊目的公司的话，那么将境内股权装入特殊目的公司，就涉及股权转让预提所得税问题，财税[2009]59号规定，如果持有境外特殊目的公司100%股权的情况下，境内母公司将自己持有子公司的股权投资到特殊目的公司的股权收购业务，可以递延10年缴纳企业所得税。
红筹股上市的公司还有一个问题就是股息红利问题。红筹上市的股权架构为：境内母公司——境外特殊目的公司（BVI）——境外上市公司——境内实体经营子公司。那么当境内实体经营子公司实现利润时，首先要分红到香港公司，需要缴纳预提所得税，而境母公司收到境外汇入的投资收益的时候，又需要缴纳企业所得税，而实际上红筹上市只不过是为了实现融资的目的而已，企业仍旧是实质上的中资企业。为了解决这些问题，国家税务总局下发了国税函[2009]82号文件，规定境外注册中资控股企业，可以按照《企业所得税法》的实际管理机构概念，将其认定为居民企业，享受居民企业税收待遇，从而避免了预提所得税负。
“外—外模式”，境外股权转让的税收监管
根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内，因此虽然是两个非居民企业之间的交易，但是由于标的股权是中国的居民企业，因此中国当局具有税收管辖权，这一点是毫无疑问的，难题在于税收征管问题，由于取得收入的一方与支付价款的一方均在境外，如何能够实现税款入库呢？
青岛啤酒案例
2009年青岛市地税局对非居民股东两次转让股权应纳企业所得税4.52亿元征缴入库是对非居民股权转让的成功案例。
百威英博公司（Anhevser－Busch Inbev S.A.）香港全资子公司A－B Jade Hong Kong Holding Company，Limited（以下简称ABJ）2009年1月23日与日本朝日啤酒株式会社签署股权转让协议，以每股2.548美元向朝日啤酒株式会社转让其持有的青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青啤”）261577836股H股股份（占青啤已发行总股本的19.99%），买价共计6.67亿美元， 2009年4月30日完成交割； 2009年5月7日与香港居民陈发树签署股权转让协议，以每股2.5685美元向陈发树转让其持有的青啤公司91641342股H股股份（占青啤已发行总股本的7.01%），买价共计2.35亿美元，2009年6月5日完成交割。
百威英博公司占境内企业股份已超过25%，并且持有期限超过12月，我国内地对该股权转让所得拥有首先征税权，ABJ应该就其股权转让所得在青啤企业所得税主管税务机关青岛市地税局市北分局申报缴纳企业所得税。百威英博公司却因纳税数额大财务资金紧张，应纳税款迟迟未缴入国库。因交易双方均为外国企业，国内没有开设资金账户，无法实施强制执行措施扣缴税款。青岛地税向普华发送了《税务事项通知书》，要求纳税人在6月15日前缴纳税款，逾期按规定加征滞纳金，并明确了拟采取的包括媒体曝光等在内的进一步措施。
7月1日，普华代理申报缴纳了百威英博公司*9笔向日本朝日啤酒株式会社股权转让应纳企业所得税款3.34亿元。7月10日，普华代理申报缴纳了百威英博公司第二笔向陈发树先生股权转让应纳企业所得税1.18亿元。至此，百威英博公司转让青啤股权应纳税款4.52亿元全部依法征缴入库。
因此，税务稽查在检查外资企业时，会仔细审查外资企业的股权架构是否有所变化，投资者是否变动等问题，如果投资者有变动，则应审查是否按照规定缴纳预提所得税。在审查外资企业股权变动时，还应该根据《关于外商投资企业合并分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）文件，审查外资是否撤资的问题，如果外资企业实际经营期间没有达到10年，那么其已经享受过的税收优惠要如数追回，如果是被动稀释股份，则从当年开始不允许继续享受税收优惠待遇。
沃达丰转让香港中国移动案例
2010年9月8日，酝酿已久的沃达丰出售中国移动（00941，HK）股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头，也是中移动主要的外资股东之一，持股数量为6.42亿股，占中移动总股份的3.2%.8日，沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格（较前一天收市价折让2.4%至3.4%）配售所持股份，据悉，参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行。出售所持的中国移动3.2%的股权，交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元。
沃达丰对中移动的投资，已经有10年的历史。2000年，沃达丰斥资25亿美元，购入中移动2.5%的股份，每股平均作价为48港元，成为当时中资电信运营商迎来的*9个海外投资者。2002年，中移动收购8省资产注入上市公司，沃达丰又斥资7.5亿美元增持，每股平均价为24.7港元。
香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中国政府主导的红筹股上市公司，已经根据国税函[2009]82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。北京市国税局在国家税务总局的指导下，2010年10月27日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库。同时也为将来外资减持“境外注册中资控股”的红筹股上市公司开了个好头。
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