近日，证监会发布了5个并购重组法律适用意见，包括上市公司严重财务困难认定，要约豁免申请条款选用，二级市场收购的完成时点，拟购买资产存在资金占用问题，上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算等。
根据规定，上市公司存在最近两年连续亏损、因三年连续亏损股票被暂停上市、最近一年期末股东权益为负值、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上四种具体情形之一的，可以认定其面临严重财务困难。
对于二级市场收购的完成时点，证监会明确，收购人通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的，当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购公司的股份，在12个月内不得转让。
证监会要求，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
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