从2010年1月1日起，个人转让上市公司限售股取得所得需要缴纳个人所得税。这一政策在发挥税收宏观调控作用、维护市场公平环境、调节过高收入、完善税收制度等方面都具有积极意义，但是其在实际执行中也遇到许多问题。
存在问题和分析
政策设计在一定程度上干扰了投资者的投资决策，并且未能发挥税收鼓励长期持股的积极作用。投资者在市场上的买卖决策主要依赖于对未来股价的走势判断，看涨则持有，看跌则卖出。限售股转让课税政策出台后可能在一定程度上干扰这一基本判断。当预测未来股价下跌时，卖出是*4的策略，因为此时能够实现盈利*5化。当预测未来股价上涨时，投资者仍然会选择卖出，这是因为此时卖出，再通过二级市场买回，可以避免将来在股价上涨后卖出缴纳更多的个人所得税。可见，对税收的规避强化了投资者的短期行为。从长期行为来看，政策也不利于鼓励纳税人长期持有股票。因为对持有人来说，无论什么时间变现都是统一的税率20%，并不会因为持有时间延长而相应少缴税款。事实上，长期持股对于保障上市公司资本结构稳健、维护资本市场稳定和促进市场长期发展具有非常重要的意义，而税收在这方面作用欠缺。
政策设计导致几乎所有的限售股纳税人都需要办理纳税清算，增加了征纳双方的税收成本。政策规定，证券机构预扣税款时，以股改限售股复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，扣除按照转让收入15%确定的原值和合理税费后，余额为应纳税所得额，计算预扣预缴个人所得税额。
即：预扣税款时的应纳税所得额＝收盘价×股数×（1－15%）（公式一）
纳税人清算时，以每次限售股实际转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，计算纳税。
即：清算时应纳税所得额＝实际转让收入－（原值+合理税费）（公式二）
如果纳税人不能提供完整、真实的限售股原值凭证，税务机关就按转让收入的15%核定原值及合理税费。
即：清算时应纳税所得额＝实际转让收入×（1－15%）（公式三）
政策规定，如果纳税人实际应纳税款与预扣税款不一致，应当办理清算。
从公式一与公式二的比较可以看出，按设定的收盘价计算的收入与实际转让收入几乎不可能相同、15%的设定成本线与实际的原值也不会相同。因此，发生限售股转让的纳税人全部都需要办理清算。这就大大增加了纳税人的纳税成本和税务机关的征收成本。如果纳税人申报时出现资料不齐备等情况，或多次发生股票减持，就需要经常性地奔波到税务机关，进一步增加了税收成本。
但是从公式一与公式三的对比可以看出，对没有原值凭证的纳税人来说，只有按收盘价计算的转让收入与实际转让收入不一致。如果预扣时就按照实际收入来计算，那么这部分纳税人就不需要再办理清算。应当考虑从这一角度出发来进行政策设计。
对限售股换购基金的税收管理存在漏洞，影响了政策执行。目前，对限售股不发生转让而是换购交易型开放式指数基金（ETF）的税务管理规定不清晰。限售股换购ETF是指，限售股持有人买足ETF其他成分股后和自己持有的限售股一起换购ETF份额。以限售股北京银行（601169）为例：北京银行为华夏上证50ETF（510050基金组合）的成分股。交易人实施换购操作时，买入510050基金标的指数所包含的其余49只股票，加上1只北京银行的限售股，按基金规定的比例凑足相应股数，即可换购基金份额。换得的基金在二级市场上卖出时，享受股票转让的免税政策。
可以明确的是，换购也是一种转让行为，实质是限售股首先实现转让，然后以转让价格认购基金。在这两个环节中，*9个环节取得的所得属于应税范围，因此应当征税。但是由于在发生换购时，证券机构为客户提供的交易明细中显示该支限售股的成交价格为零，这样纳税人清算时就无法提供真实转让价格，从而给清算工作带来困扰。
纳税清算期限的规定不清晰，容易造成纳税人的误解。文件规定，实际应纳税额与预扣预缴税额有差异的，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，办理清算，未在规定期限内办理清算的，期限届满后税务机关不再办理。这一规定与《税收征管法》的规定存在差异。纳税人未办理清算，会带来未补税和未退税两种结果。对于未退税的情况，《税收征管法》第五十一条规定，“纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；纳税人自结算缴纳税款之日起3年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息，税务机关及时查实后应当立即退还”。对于未补税的情况，《税收征管法》第五十二条规定，“因纳税人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金；对有偷税等情形的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金，不受期限的限制”。因此，“纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的，期限届满后税务机关不再办理”中的“规定期限”应当不仅仅指解缴税款的次月起3个月，而应当依照《税收征管法》的规定执行。规定期限需要进一步补充说明，以避免纳税人在政策遵从中产生误解。
进一步完善政策的建议
针对以上存在的问题，为了*5化地实现限售股政策的设计意图，笔者提出完善政策的建议。
通过优惠税率的设计，鼓励持有人长期持有限售股。可以通过税收政策的设计尽量减少对投资者短期行为的干预，并鼓励持有人尽可能长期持股。目前，许多国家都采用差别优惠税收待遇的设计来达到鼓励长期持股的目的。如美国税法规定，为了鼓励个人长期持有股票，按照持有股票的时间，逐级降低税负。即对于持有股票时间在12个月～18个月之间的，长期资本利得的税率为28%，对于持有期超过18个月的，税率为20%.结合我国实际情况，也可以考虑从税率上给予纳税人差别待遇。具体建议是：从限售股的解禁期开始计算持有时间，持有时间在1年以内的没有税收优惠，持有时间超过1年不超过5年的，享受优惠税率15%；持有时间超过5年不超过10年的，享受优惠税率10%；持有时间在10年以上的，享受优惠税率5%.以限售股实际转让收入来预扣预缴税款，减少申报清算的数量。需要说明的是，笔者并不反对个人申报清算制度，只是希望在制度设计上减少税收负担。事实上，在多年实行纳税清算的经验丰富的国家，也只是每年进行一次清算，并且尽可能地从制度设计上缩小清算的规模（包括纳税人数和税额两方面的规模）。
以实际转让收入预扣税款具有必要性。*9，在目前的限售股清算过程中，持有人真正能够提供限售股原值凭证的并不多。据统计，北京市只有不到1/3的持有人能够提供原值。也就是说，如果采用以实际转让收入预扣税款的设计，大部分纳税人就无需进行清算，大大减少了征纳双方的税收成本。第二，当股市上涨，限售股的实际转让价格高于股改限售股复牌日收盘价或新股限售股上市首日收盘价时，预扣预缴的税款低于实际应纳税款，纳税人应当自行办理补税。但是目前全社会自行申报纳税的氛围还不浓厚，一些纳税人往往不主动补税。以实际转让收入来预扣预缴税款能够有效避免这一问题的出现。
以实际转让收入预扣税款具有可行性。证券登记结算公司能够实际掌握限售股交易的信息（包括成交价格、股数等），在收盘后将这些信息反馈给纳税人开户的证券机构，可以方便证券机构据此预扣预缴税款，即：应纳税款＝限售股实际转让收入×（1－15%）×20%＝限售股实际转让收入×17%.证券机构将转让收入乘以17%即计算出应纳税款，并不复杂和困难。
明确限售股换购基金的转让价格，便于纳税清算。基金份额的参考净值，由证券交易所在交易时间内实时发布，根据基金管理人提供的申购、赎回清单和组合证券内各证券的实时成交数据计算得出。在换购基金时，投资者付出股票后还需要考虑一个现金差额。即：每一基金份额的现金差额＝最小申购单位的基金净值－按当日收盘价计算的最小申购单位中组合证券市值和现金替代。现金差额可能为正、为负或为零。相应地，投资者换购时，需要支付或获得部分现金。这样倒推证券价值就应当是：按当日收盘价计算的最小申购单位中组合证券市值和现金替代＝最小申购单位的基金净值－每一基金份额的现金差额。由此可以认定，组合证券中每一只股票的转让价格应当是其当日收盘价，其中包含的限售股的转让价值也是如此。因此，明确以限售股换购基金当日该股票的收盘价作为实际转让价格进行申报清算，是比较合理的做法。
进一步明确纳税清算期限，依法执行政策。建议政策明确规定，纳税人应当自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内，办理清算，否则依照《税收征管法》的规定处理。
作者单位：北京市地税局个人所得税处
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