股份有限公司，内容属于商法的范畴，本章重点介绍两类公司，大家沿着公司的设立（包括条件和程序）、内部组织结构的设置、公司的解散和清算这条线展开学习。

上市公司组织结构的特别规定

上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》对上市公司组织及活动原则的特别规定，主要包括以下几个方面：
1.股东大会特别决议事项
下列事项应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的事项。
2.上市公司设立独立董事
（1）独立董事：指既不是公司股东，又不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（2）担任独立董事应当符合下列基本条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
（3）下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
3.上市公司设立董事会秘书
（1）董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。
（2）上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，对外负责公司信息披露事务等事宜，对内负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜（注意：不负责“监事会”会议的筹备）。
4.增设关联关系董事的表决权排除制度
（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（2）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议