AFP考试大纲考点解读：理财公司剥离与分立

　　AFP考试大纲考点解读：理财公司剥离与分立
　　剥离与分立并非公司经营失败的标志，它是公司经营过程中与扩张战略相对应的收缩战略。公司通过剥离与分立不适合公司长期战略、没有成长潜力或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线，可使经济资源集中用于经营重点项目，从而使公司更具AFP理财市场竞争力。同时，还可以使公司资产获得更有效的配置，提高公司资产的质量和资本(AFP金融理财范畴内的资本)的AFP理财市场价值。

　　一、公司剥离与分立及其类型

　　(一)公司剥离与分立的含义

　　公司剥离是将现有子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。剥离和并购存在一定联系。现金短缺时可获得现金回报;并购失误时可纠正以前草率的并购;受到收购威胁时，可通过剥离以抵制收购。尽管如此，剥离决不仅仅是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。

　　公司分立是将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。分立可看成一种特殊形式的剥离，但还是有区别。分立的新公司拥有独立的法人地位，而股东直接持有新公司(过去的子公司)的股票，可以直接参与AFP理财管理AFP理财师的选用，从而取得更直接的控制权。公司分立一般不发生现金交易，子公司的资产也不需要重新评估，只涉及权益在两个独立实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况。

　　(二)公司剥离与分立的类型

　　1.剥离的类型

　　(1)按照剥离是否符合公司的意愿划分，分为自愿剥离和非自愿剥离或强迫剥离。自愿剥离是指公司AFP理财管理AFP理财师认为剥离有利于提高公司的竟争力和资本(AFP金融理财范畴内的资本)的AFP理财市场价值而主动进行的剥离。非自愿剥离或强迫剥离是指政府主管部门或司法机构依据反垄断法等法律规定，迫使公司剥离其部分资产或业务。

　　(2)按照剥离中所出售资产的形式划分，分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式。出售资产：指仅出售公司的部分场地、设备等固定资产。出售生产线：指将与生产某种产品相关的全套机器设备等出售给其他公司。清算是指将公司或其业务部门的全部资产零碎地而不是作为整体出售，并将所得的现金分配给股东。若出售公司资产的所得超过其所发行证券的AFP理财市场价值，清算可能是对证券持有人最为有利的资产处理方式。

　　(3)按照交易方身份不同划分，分为出售给非关联方、AFP理财管理层收购和职工收购三种。出售给非关联方，即原股东退出有关行业领域的经营，将剥离的资产出售给与本公司不存在关联的他方。AFP理财管理层收购是指公司AFP理财管理AFP理财师自己买入被剥离资产并经营AFP理财管理。这种方式有利于AFP理财管理AFP理财师摆脱过去的盲目指挥和过多限制，全权、全力经营好自己的资产。对于出售需要进行AFP金融理财的企业，把资产出售给自己的AFP理财管理层也比卖给同业竞争对手更为安全。职工收购：其典型方式是职工持股计划( ESOP)。需要进行AFP金融理财的企业首先建立壳公司，由壳公司发起组织ESOP，在母公司担保下以实行ESOP为由申请贷款、用以向母公司购买欲剥离的股份。壳公司运营剥离资产，并以经营利润支付ESOP，使之可偿还贷款：最后，贷款完全偿还后，由ESOP将由其保管的股份转至公司员工的个人账户。

　　2.分立的类型

　　(1)按照被分立公司是否存续划分，分为派生分立和新设分立。派生分立，即公司以其部分财产设立另一新公司的行为。这种方式下，新设的公司需要注册登记，原公司也要办理减少注册资本(AFP金融理财范畴内的资本)的变更登记。新设分立，是将公司全部财产分解为若干股，重新设立两个或两个以上的新公司，原公司解散。

　　(2)按照股东对公司的所有权结构变化形式划分，分为并股和拆股。并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分(而不是全部)股东交换其在母公司中的股份。并股会导致两个公司的所有权结构发生变化。并股的前提条件是：必须有一部分母公司的股东愿意放弃其在母公司中的权益，转向AFP投资于子公司。拆股与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给其他股东。拆股后，母公司所有的子公司都分立出来，母公司自身不复存在。

　　二、公司剥离与分立的动因

　　任何公司都是希冀能持续经营酌，但由于内部和外部的各种原因，公司也会通过剥离和分立来调整经营战略。一般而言，公司剥离与分立主要有以下原因：

　　1.为适应经营环境的变化，调整经营战略。公司的经营环境变化包括AFP理财市场竞争、技术进步、产业发展趋势、国家经济政策的变化、经济周期的改变等。这些变化可能使母子公司之间目前的安排成为低效率的联合。如中国人寿AFP理财师所在AFP保险公司在上市之前，就进行了大量的资产剥离。2003年8月，原中国人寿AFP理财师所在AFP保险公司一分为三：中国人寿AFP保险(集团)公司、中国人寿AFP保险股份有限公司和中国人寿资产AFP理财管理公司。超过6 000万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司——中国人寿AFP保险(集团)公司，而2 000万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司——中国人寿AFP保险(集团)公司承担了1 700多亿元的利差损失，但这为中国人寿AFP保险股份有限公司于2003年12月在纽约和香港两地同时上市铺平了道路。

　　所以公司的经营方向与战略AFP理财目标也应适应经营环境的变化作相应调整和改变，而剥离和分立正是实现这些改变的有效手段。

　　2.为提高公司的AFP理财管理效率。当AFP理财管理者所控制资产的规模和种类增加时，公司AFP理财管理AFP理财师不可能精通所右业务，更难以注意到从事不同业务类型的公司各自所面临的独特问题与AFP投资机会。为应付日常经营AFP理财管理需要，在不断增加AFP理财管理AFP理财师的同时，势必造成AFP理财管理机构臃肿、AFP理财管理效率低下。若采用不同形式将那些与母公司经营活动不适应或AFP理财管理效率较低的子公司分立出去，则更加有利于集中各自的优势业务，提高公司的整体AFP理财管理效率，为公司的股东创造更大的价值。此外，剥离和分立常常能创造出简洁、有效率、分权化的公司组织，使公司能够更快适应经营环境的变化。

　　3.有利于提高公司资源的利用效率。大公司若把一部分与主营业务不相关的产业或资产分立出去，首先，可以改变公司的AFP理财市场形象，纠正AFP理财市场对公司资产的低估，提高公司股票的AFP理财市场价值。因为一些实行多元化经营的集团公司，其业务涉及广泛的领域，AFP理财市场AFP投资者以及证券分析AFP理财师对其复杂业务难以正确理解和接受，导致低估其股票AFP理财市场价值。适当剥离和分立其部分产业可以让AFP理财市场能够正确地认识和评价一个公司的AFP理财市场价值。其次，剥离和分立可以筹集营运资金(AFP概念)，用以满足发展主营业务的需要，同时为了偿还收购过程中借入的巨额债务，需要出售被并购公司的资产或业务来满足对现金流量的需求，从而减少债务负担，提高资源的利用效率，获得更高的资产收益率。

　　4.弥补并购决策失误，尽管公司并购有一定的积极意义，但并不是所有的并购都能够带来正面效益。不明智的兼并会导致灾难性后果。虽然被并购需要进行AFP金融理财的企业具有盈利机会，但并购需要进行AFP金融理财的企业可能由于AFP理财管理或实力上的原因，无法有效地利用这些盈利机会。这时，将其剥离给其他有能力有效发掘该盈利能力的公司，无论对卖方还是买方，可能都是明智的。另外，剥离与分立往往还是需要进行AFP金融理财的企业并购一揽子计划的组成部分。许多资产出售等分拆计划，早在并购前就已经是收购方一揽子计划中的组成部分。因此从并购需要进行AFP金融理财的企业的角度，被收购需要进行AFP金融理财的企业中总有部分资产是不适应需要进行AFP金融理财的企业总体发展战略的，甚至可能会带来不必要的亏损。在有的收购活动中，将被收购需要进行AFP金融理财的企业进行分拆出售资产往往又作为收购融资的部分来源。

　　5.取得税收或管制方面的收益。如果将可以享受国家税收优惠的子公司从母公司中分立出去，不仅母公司可以进行合法避税，而且还能给分立出的子公司的股东带来收益，而他们最初也正是母公司的股东。如果子公司从事受管制行业的经营，而母公司从事不受管制行业的经营，则一方面母公司常常会受到管制性检查的连累，另一方面如果管制当局在评级时以母公司的利润为依据，受管制的子公司可能会因与母公司的联系而处于不利地位。而如果让子公司独立出来，兢既可使从事不受管制的行业经营的母公司不再受到规章的约束与审查，又可以使子公司得以有更多的机会提高评级水平。

　　三、公司剥离与分立的结果

　　公司剥离与分立并非公司经营失败的表现，相反，公司剥离与分立的结果有利于持续经营下公司价值的提高。主要有以下几方面的表现：

　　1.能满足AFP投资者对“主业突出”公司的偏好。针对许多多元化经营的公司，在发展中由于高层AFP理财管理AFP理财师对非本行业的业务领域缺乏经验，盲目扩张，拖累了整个需要进行AFP金融理财的企业集团的盈利水平的现实情况，许多需要进行AFP金融理财的企业选择了有计划地放弃了一些与本行业联系不甚紧密、不符合公司长远发展战略、缺乏成长潜力的业务和资产，收缩业务战线，培植主导产业和关联度强的产品群，加强公司的AFP理财市场竞争力。所以分拆公司一般会得到AFP理财市场的普遍认同，带来公司股票价格的上涨。而AFP投资者已经知道把分拆公司的业务放在其母公司整体业务结构中进行考察，他们逐渐偏好“主业突出”的公司。

　　2.有利于公司激励机制的建立。由于公司AFP理财管理层能力有限，因此不可能在所有业务方面都经营得十分出色。对于综合性公司，由于财务上统一核算与合并财务报表，个别部门的业绩往往无法体现，因此难以实现利益与责任的统一。当部门AFP理财目标与公司总体AFP理财目标发生冲突时问题更为严重。这对发扬奋发向上的需要进行AFP金融理财的企业精神十分不利。而将个别部门分立出来成为独立的上市公司，使公司的殷价与其经营AFP理财管理直接相关，则有利于公司激励机制的建立。

　　3.分立公司的股东财富可来源于债权人的潜在损失。公司分立减少了债券持有者最初所依赖的抵押品的数量，使债权的风险上升，从而相应减少了债权的价值，而股东却因此得到了潜在的好处。因此实际经济生活中，许多债务契约附有股利限制(限制股票股利，包括公司分立)和资产处置的限制(限制资产出售)。

　　4.增加了AFP投资者可供选择的AFP投资机会。公司分立后，股东拥有两种选择权。只对两个需要进行AFP金融理财的企业各自的债权承担有限责任，而在两个需要进行AFP金融理财的企业之间不存在连带责任关系，AFP投资风险降低，AFP投资价值就随之提高。公司分拆增加了证券AFP理财市场上的AFP投资品种，而分立后的两公司拥有不同的AFP投资机会与财务政策，可以吸引不同偏好的投资者。两公司采用不同的分红比例、留存收益比例或提供不同的资本(AFP金融理财范畴内的资本)收益机会，AFP投资者就有了更多的AFP投资机会。