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【案例分析题】
甲公司和乙公司为两家高新技术企业,适用的企业所得税税率均为15%。甲公司的总部在上海,主要经营业务在华东地区;乙公司总部和主要经营业务均在北京。
2024年1月,甲公司为拓展市场,形成以北京为中心、辐射华北地区的新市场领域。甲公司准备收购乙公司100%股权,为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估,评估基准日为2023年12月31日,资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。与乙公司价值评估相关的资料如下:
(1)2023年12月31日,乙公司的资产负债率为50%,税前债务资本成本为8%。经测算,预计无风险报酬率为6%,市场投资组合的预期报酬率为12%,可比上市公司无负债经营β值为0.8。
(2)乙公司2023年税后利润为2亿元,其中包含2023年12月20日乙公司处置一项优质无形资产的税后净收益0.1亿元。2023年12月31日,可比上市公司平均市盈率为15倍。
(3)拟通过发行可转换债券筹集并购所需资金,可转换债券筹资灵活性较高,可以获得较为稳定的长期资本供给,可转换债券转换时还可以获得新的融资,企业资本增加,可以用增资抵债。
(4)甲公司与乙公司完成并购后,根据甲公司的使命与目标,对并购后公司进行了全局性、长远性的统一谋划布局,确定了并购后企业的经营范围、方向和道路。并在乙公司推行了甲公司的管理理念,令乙公司员工接受先进的管理思想和价值观念。
假定不考虑其他因素。
要求:
1.根据资料(1),计算用收益法评估乙公司的价值时所使用的折现率。
2.根据资料(2),用可比企业分析法计算乙公司的价值。
3.判断资料(3)的表述是否恰当,如不恰当,简要说明理由。
4.根据资料(4),指出甲公司并购乙公司后都进行了哪几项整合,并简要说明理由。
【正确答案】
1、乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-15%)×(50%/50%)]=1.48
股权资本成本=6%+1.48×(12%-6%)=14.88%
债务资本成本=8%×(1-15%)=6.8%
折现率=加权平均资本成本=14.88%×50%+6.8%×50%=10.84%
2、调整后乙公司2023年税后利润=2-0.1=1.9(亿元)
乙公司价值=1.9×15=28.5(亿元)
3、不恰当。
理由:可转换债券转换时只是债券转换为股票,不能获得新的融资,企业资本不增加;认股权证行权时可以获得新的融资,企业资本增加,可以用增资抵债。
4、(1)战略整合。
理由:“根据甲公司的使命与目标,对并购后公司进行了全局性、长远性的统一谋划布局,确定了并购后企业的经营范围、方向和道路”体现了战略整合中的总体战略整合。
(2)管理整合。
理由:“在乙公司推行了甲公司的管理理念,令乙公司员工接受先进的管理思想和价值观念”体现了管理整合中的移植。