编者按：一提起“税务门”，人们会很快意识到：某个纳税人在税务问题上遇到了麻烦。简单地说，这种“麻烦”就是税务风险。谷歌、国美、苏宁、创维、娃哈哈、中国平安等知名企业都曾先后“税事缠身”。如何发现并有效规避这种“麻烦”？一些大企业其实已经开始了这方面的行动，尝试着建立内部控制和风险管理机制。国家有关部门也开始重视并加强这方面的监管和引导。税务风险的防范与控制作为大企业整个风险管理体系中的一个重要环节，以往很容易被忽视，因此它也成了企业风险管理体系中最薄弱的环节，控制不好，就会“麻烦缠身”。在充分征求各方意见的基础上，国家税务总局近日正式发布了《大企业税务风险管理指引（试行）》（以下简称《指引》），就大企业风险管理的制度与目标、税务风险管理组织、税务风险识别和评估、税务风险应对策略和内部控制、信息与沟通、监督和改进等问题进行了明确。
为了加强大企业税收管理及纳税服务工作，指导大企业开展税务风险管理，2009年5月5日，国家税务总局在前期征求了定点联系的45家大企业的意见后，下发了《大企业税务风险管理指引（试行）》（国税发[2009]90号）。这一文件的颁布实施为我国税务管理思路和模式带来的变革性影响非常值得我们去关注和思考。
一、税务风险的内容
企业税务风险主要包括两方面，一方面是企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税、少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；另一方面是企业经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策，多缴纳了税款，承担了不必要税收负担。
*9个方面的税务风险主要指的是企业税务违法的风险，是大企业在税务管理中面临的主要风险。如果处理不当，该风险将会对大企业带来灾难性的影响。因此，大企业应将税收违法风险的防范放在企业日常生产经营中的重要位置。第二个方面的风险主要是企业为充分享受税收优惠而带来的潜在风险，该风险虽然不会导致企业承担处罚或声誉损害的危险，但该风险却会为企业带来潜在的经营风险。如果企业因不能充分享受税收优惠而导致税负偏高，必然带来企业成本偏高。在企业生产的产品处于竞争激励的市场环境下，如果企业的竞争对手能充分享受税收优惠来降低生产成本，则该企业将处在不利的竞争环境下，最终导致企业退出市场。
因此，虽然国家税务总局大企业司有关负责人在做文件解读时指出，《指引》针对的税务风险主要是*9方面的风险。但是，作为企业而言，既然要按《指引》的要求建立企业内部的税务风险控制制度，我们就需要对这两方面的风险给予同等的关注。特别是在企业生产地产品处在竞争激励的市场环境下时，我们更需要去关注第二方面的风险。如果能选择合理的经营管理模式，充分享受国家的税务优惠政策从而降低生产经营成本，企业就能够战胜竞争对手，迅速占领市场，扩大经营规模。
二、变“筹划”为“规划”，体现总局政策导向
一直以来，税收筹划就是企业税务管理中的一个热门名词。社会上出版了大量的税务筹划的书籍、到处都有各种名义的税收筹划讲座，甚至在社会上还出现了税收筹划师的资格考试。我们也查阅了很多社会上的书籍，对于税收筹划的定义也多有不同。但总体而言，税收筹划是指纳税人为达到减轻税收负担和实现税收零风险的目的，在税法所允许的范围内，对企业的经营、投资、组织和交易等各项活动进行的事先计划和安排的过程。但在实际的操作中，我们对于税收筹划的关注主要集中在了减轻税务负担上。因此，税收筹划和降低税负画上了等号。但是，很多以降低税负为名义的税收筹划方案往往是游走在法律的灰色地带。他们往往是在不合理的商业目的下，恶意钻税法的漏洞而逃避缴纳税款的义务。有些方案挂着筹划的名义，实际行的是非常恶劣的逃税行为。因此，税务部门一直对税收筹划保持着警惕的态度。从国际上发达国家的实践来看，以提供税务服务闻名的毕马威会计师事务所就因为给美国企业提供逃税方案而收到了美国国内收入局（IRS）的处罚。
因此，《指引》在概括大企业税务风险管理的主要目标中，没有使用税务筹划，而是用税务规划，体现了总局的政策导向。规划是指长远的谋划方案。我们不反对企业合理的减轻税务负担，但这个必须是建立在具有合理商业目的和符合税法规定这两个前提基础之上的。在这两个前提基础之上，企业要合理降低税收负担，就必须在企业的经营模式、管理结构上下功夫。通过合理的经营安排，充分享受税收优惠政策来降低税收负担。而着眼于经营管理模式的变革，必然不是仅仅为了享受税收优惠政策，而是企业在综合分析各方面因素，特别是税收因素后采取的着眼于企业长远经营的选择。因此，我们讲税收规划是企业长远生产经营规划的一部分。大企业在生产经营决策中需要对税收因素进行考虑而采取合理的经营模式。只有在这一思路下的税收规划，才具有合理的商业目的。
三、建立税务风险管理制度是企业社会责任的体现
大企业应从承担社会责任的高度去重视建立内部税务风险管理制度的意义。依法诚信纳税是大企业的所承担的一项基本社会责任。大企业经营规模大，生产经营情况复杂。没有合理的内部税务风险管理制度，大企业要做到依法诚信纳税的可能性是很小的。从现实情况来看，税务机关查处的很多大企业的偷税案件，很多并不是企业要有意而为的。而是企业内部管理制度的缺失而给了部分人可乘之机。大企业出现偷税，不仅对自身有影响，而且对社会也会产生极大地不良后果。比如，大企业因为偷税面临税务机关大额处罚而倒闭的，将带来大量的人员失业。而在查处大企业的偷税过程中，税务机关也将会投入大量的人力、物力，这样也无疑造成了大量的公共财政的损耗。因此，从这两个角度而言，建立税务风险管理制度，是大企业承担社会责任的具体体现。
税务风险管理制度的四个着眼点
《指引》重点从风险管理机构和岗位、风险识别和评估、风险应对策略和内部控制、信息与沟通4个方面，指导大企业如何建立税务风险管理制度。
着眼点1：
设立税务风险管理机构（岗位）。《指引》建议企业应结合业务特点和内部税务风险管理的要求，建立科学有效的职责分工、制衡机制和税务风险管理的岗位责任制。设置税务管理机构和岗位，明确各个岗位的职责和权限，确保税务管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。
着眼点2：
风险识别和评估。《指引》详细介绍了企业应该重点识别的内部及外部风险因素。其中，企业内部税务风险因素包括：企业经营理念和发展战略，税务规划以及对待税务风险的态度，组织架构、经营模式或业务流程，税务风险管理机制的设计和执行，税务管理部门设置和人员配备，部门之间的权责划分和相互制衡机制，税务管理人员的业务素质和职业道德，财务状况和经营成果，对管理层的业绩考核指标，企业信息的基础管理状况，信息和沟通情况，监督机制的有效性及其他内部风险因素。企业外部税务风险因素包括：经济形势和产业政策，市场竞争和融资环境，适用的法律法规和监管要求，税收法规或地方法规的完整性和适用性，上级或股东的越权或违规行为，行业惯例，灾害性因素及其他外部风险因素。
着眼点3：
风险应对策略和内部控制。《指引》建议企业根据税务风险评估的结果，考虑风险管理的成本和效益，在整体管理控制体系内，制定税务风险应对策略，建立有效的内部控制机制，合理设计税务管理的流程及控制方法，全面控制税务风险。对于发生频率较高的税务风险，企业应建立监控机制，评估其累计影响，并采取相应的应对措施。
着眼点4：
信息与沟通。信息化是企业建立税务风险管理体系的基础，《指引》建议企业根据自身的业务特点和成本效益原则，将信息技术应用于税务风险管理的各项工作，建立涵盖风险管理基本流程和内部控制系统各环节的风险管理信息系统。在此基础上，建立税务风险管理的信息与沟通制度，明确税务相关信息的收集、处理和传递程序，确保与管理层和相关业务部门保持良好的沟通和反馈，发现问题及时报告并采取应对措施。
四、《指引》为税务中介机构创造了新的利润增长点
以往，税务中介机构的业务范围主要围绕的是企业税务事项的审核，业务内容主要是事后性的。而《指引》颁布后，大企业在建立内部的税务风险管理制度时，中介机构就可以提前介入，帮助大企业在内部各环节建立相应的税务风险管理制度。这样既增加了中介机构对服务企业情况的了解，也更有利于中介机构为大企业后续服务的开展。制度建立后，关键还在于制度的执行效果。因此，对于企业建立的内部税务风险管理制度的符合性测试和运行评价也将成为税务中介机构的另一个新增收入来源。通过对企业内部税务风险管理制度的测试和评价，中介机构能指出企业内部税务风险管理制度中存在的不足，从而向企业的管理层出具税务风险管理建议书，促进企业税务风险管理制度的不断完善。
企业税务风险主要包括两方面，一方面是企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税、少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；另一方面是企业经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策，多缴纳了税款，承担了不必要税收负担。
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