AFP考试大纲考点解读：金融理财企业混合性筹资

　　AFP考试大纲考点解读：金融理财企业混合性筹资
　　公司在筹资过程中发行的证券，有的基本性质是股票，但又具有债券的某些特点;有的基本性质是债券，但又可以转化为股票。这种具有债权和股权双重性质的筹贤活动，称之为混合性筹资，主要有发行优先股、发行可转换债券和认股权证等形式。

　　一、发行优先股筹资

　　1.优先股的权利

　　优先股是相对普通股而言的，是较普通股具有某些优先权利，同时也受到一定限制的股票。优先股股东比普通股股东享有一些优先权利，主要表现在：

　　(1)优先分配股利。优先股股东可以从公司当年可供分配的利润中优先得到按固定股利率支付的股利，有剩余时普通股股东才可获得股利。如果当年公司经营欠佳，可供分配的利润不足以支付优先股股利，持有优先股股票的股东还可以把未发足的股利累积起来，由以后年度可供分配的利润优先补足。

　　(2)优先分配剩余财产。公司破产或歇业清算时，在清偿了所有债务后，剩余财产应先偿还优先股股本，如有剩余才能按股份比例对普通股股东进行分配，所以优先股设有票面价值，以便清偿。

　　2.优先股的特征

　　从法律地位上看，优先股属于公司权益资金(CFP概念)。但优先股的性质比较复杂，既具有普通股的某些特征，又具有公司债券的某些特征。

　　(l)优先股所具有的普通股特征

　　①发行优先股所筹资金(CFP概念)的性质为权益资金(CFP概念)，优先股票持有者也是公司的股东;

　　②优先股筹资构成股本，大部分情况下没有明确的到期日;

　　③优先股股息在税后收益中支付，不具节税作周;

　　④优先股股东对其财产的求偿权仅限于股票面额，并承担有限责任。

　　(2)优先股所具有的债券特征

　　①优先股的股息固定，其股利通常按面值的百分比来发放或按定额股利发放，不受公司经营状况和盈利水平的影响。

　　②优先股股东一般没有表决权和CFP理财管理权，即优先股股东没有选举权、被选举权和对公司的控制权。除非公司在一定时期内未能支付优先股股利或者在合同条款中特别允许时，优先股股东才享有表决权，但其表决权小于普通股股东。

　　③优先股的发行契约中可能规定有收回或赎回条款，有的还有偿债基金条款，即赋予其一个不确定的到期日，使其具有还本的特性。

　　④附转换权的优先股可在一定条件下转换为普通股。

　　⑤由于优先股的股利固定，对普通股股东权益而言，具有财务杠杆的作用。优先股如上诸多特性，使其具有一定的筹资优势。

　　3.优先股的种类

　　优先股按其所享受的优先权利不同，可分为以下几种：

　　(1)累积优先股和非累积优先股。累积优先股是指公司过去年度未支付股利，可以累积计算由以后年度的利润补足付清。非累积优先股则没有这种要求补付的权利。累积优先股比非累积优先股具有更大的吸引力，其发行也较为广泛。

　　(2)参与优先股和非参与优先股。当公词按规定分配给优先股和普通股后而仍有盈余可供分配时，能够与普通股一起参与分配额外股利的优先股，即为参与优先股;否则，属非参与优先股。

　　(3)可赎回优先股和不可赎回优先股。可赎回优先股是指股份有限公司出于减轻股利负担等目的，可按规定购回的优先股;公司不能购回的优先股，则属于不可赎回优先股。

　　4.优先股筹资的优点和缺点

　　(l)优先股筹资的优点

　　①优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金。发行优先股筹集资金(CFP概念)，事实上等于公司获得了一笔无限期的长期贷款，且一般优先股又附有收回条款，这就使得利用这部分资金更有弹性，可以控制公司的资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构，从而使公司既获得较稳定的资金(CFP概念)，又可减少财务风险。

　　②股利的支付既固定，又有一定的弹性。一般而言，优先股固定股利的支付并不构成公司的法定义务。如果公司财务状况不佳，可以暂时不支付优先股股利。

　　③保持普通股股东对公司的控制权。由于优先股股东一般无表决权，所以发行优先股既可增加需要进行AFP/CFP金融理财的企业的资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)金，又能维持原股东的控股格局，使公司可按预定规划稳定发展。

　　④降低负债比例，增强举债能力。从法律上讲，优先股股本属于股权资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)，发行优先股能加强公司的股权资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)，可适当增强公司的信誉，提高公司的借款举债能为。

　　(2)优先股筹资的缺点

　　①筹资成本较高。优先股成本虽低于普通股成本，但一般高于债券成本。

　　②限制条件多。发行优先股，通常有许多限制条款，如对普通股股利支付的限制、对公司借债的限制等，不利于公司经营。

　　③可能形成较重的财务负担。优先股要求支付固定股利，但又不能在税前扣除，当盈利下降时，优先股的股利可能会成为公司一项较重的财务负担，有时不得不延期支付，从而影响公司的形象。

　　二、发行可转换债券筹资

　　1.可转换债券的特点

　　可转换债券有时简称可转债，是指由公司发行并规定债券持有人可在一定期限内按约定的条件，将其转换为公司股票的债券。它兼有公司债券和普通股票的双重性质。

　　(l)由于可转换债券是由股份制公司获准上市或重点国有需要进行AFP/CFP金融理财的企业向社会公开发行的一种债券，因此，它具有一般公司债券的性质和特点。在主体的法律地位上，可转换债券的持有者与一般债券的持有者一样是发行公司的债权人;在AFP/CFP投资收益上，两种债券都有固定的利息;在风险责任上，可转换债券的持有者在转换债券前和一般债券持有者一样，承担的风险责任较小，到期有权要求还本付息。

　　(2)可转换债券又有不同于一般债券的地方，这也是它与普通股股票相同之处，即和普通股股票一样具有增值的潜力。可转换债券持有者享有一项一般债券持有者所没有的权利，即是否把债券转换成发行公司股票的选择权。这项选择权使得可转换债券的持有者有可能成为发行公司的股东，从而能同股东一样从公司的发展中获益。因此，可转换债券既有一般债券的安全性，又具有普通殷票的投机性，正因为如此，这种债券在各国都深受AFP/CFP投资者的欢迎。

　　(3)发行可转换债券实际上是一种延迟的普通股融资方式，它在一定条件下可转换成发行公司的股票，因此，可转换债券的票面利率通常比不可转换债券票面利率低。

　　2.可转换债券的发行资格与条件

　　根据我国<可转换公司债券CFP理财管理暂行办法》的规定，目前我国只有上市公司和重点国有需要进行AFP/CFP金融理财的企业具有发行可转换债券的资格，它们在具备了下列条件之后，可以经证监会批准发行可转换债券：

　　(l)上市公司发行可转换债券的条件

　　①最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%。

　　②可转换债券发行后，资产负债率不高于70%。

　　③累计债券余额不超过公司净资产额的40%。

　　④募集资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)的投向符合国家产业政策。

　　⑤可转换债券的利率不超过AFP/CFP理财师所在银行同期存款的利率水平。

　　⑥可转换债券的发行额不小于人民币1亿元。

　　(2)重点国有需要进行AFP/CFP金融理财的企业发行可转换债券的条件。重点国有需要进行AFP/CFP金融理财的企业发行可转换债券，除应当符合上列的6项条件外，还应当符合下列条件：

　　①最近3年连续盈利，且最近3年的财务会计报告经过具有从事证券业务资格的会计

　　师事务所审计。

　　②有明确、可行的需要进行AFP/CFP金融理财的企业改制和上市讣划。

　　③有可靠的偿债能力。

　　④有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

　　3.可转换债券的转换

　　可转换债券的转换涉及转换期限、转换价格和转换比率。

　　(l)可转换债券的转换期限。这是指按发行公司的约定，持有人可将其转换为股票的期限。一般而言，可转换债券转换期限的长短与可转换债券的期限相关。在我国，可转换债券的期限按规定最短期限为3年，最长期限为5年。

　　按照规定，上市公司发行可转换债券，在发行结束后6个月内，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。重点国有需要进行AFP/CFP金融理财的企业发行的可转换债券，在该需要进行AFP/CFP金融理财的企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时将其转换为股票。

　　可转换债券转换为股票后，股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。

　　(2)可转换债券的转换价格。这是指将可转换债券转换为股票的每股价格。这种转换价格通常由发行公司在发行可转换债券时约定。

　　按照我国的有关规定，上市公司发行可转换债券的，以发行可转换债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转换价格。重点国有需要进行AFP/CFP金融理财的企业发行可转换债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转换价格。可转换债券的转换价格并非是固定不变的。公司发行可转换债券并约定转换价格后，由于增发新股、配股及其他原因引起公司股份发生变动的，应肖及时调整转换价格，并向社会公布。

　　(3)可转换债券的转换比率。这是指每份可转换债券所能转换的股票数。其计算公式

　　为：

　　转换比率一墨弓}幕墨 (4-5，

　　4.可转换债券筹资的优点和缺点

　　(l)可转换债券筹资的优点

　　发行可转换债券是一种特殊的筹资方式，其优点主要有：

　　①筹资成本较低。可转换债券的利率通常低于普通债券，故转换前可转换债券的资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)成本低于普通债券;转换为股票后，公司无须另外支付筹资费用，又可节省股票的筹资成本。

　　②便于筹集资金(CFP概念)。可转换债券对AFP/CFP投资者具有双重吸引力：*9，在需要进行AFP/CFP金融理财的企业经营之初，购买此类债券能取得较稳定的债息收入;第二，当需要进行AFP/CFP金融理财的企业经营步入正常时，将可转换债券转为普通股，有更多的机会取得更大的收益。故而，可转换债券筹资极易成功。

　　③有利于调整资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构。可转换债券是一种具有债权筹资和股权筹资双重性质的筹资方式。可转换债券在转换前属于发行公司的一种债务，若发行公司希望可转换债券持有人转股，还可以借助诱导促其转换，进而借以调整资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构。

　　④减轻股权稀释时对每股收益的影响。有些公司在股票市价偏低的情况下，如要筹集相同数量的资金(CFP概念)需要发行更多的股票，从而会稀释原有股权。此时，公司可采用先发行可转换债券筹集长期资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本).在预计将来随着需要进行AFP/CFP金融理财的企业盈利潜力的发挥，每股盈利额增长，普通股股价上升后，再发行普通股换回债券，这样可以较少的普通股筹集更多的资金(CFP概念)。

　　(2)可转换债券筹资的缺点

　　①转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处。

　　②若确需股票筹资，但股价并未上升，可转换债券持有人不愿转股时，发行公司将承受偿债压力。

　　③若可转换债券转股时股价高于转换价格，则发行公司遭受筹资损失。

　　④回售条款的规定可能使发行公司遭受损失。当公司的股票价格在一段时期内连续低于转换价格并达到一定幅度时，可转换债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回售公司，从而使发行公司受损。

　　三、发行认股权证筹资

　　1.认股权证及特征

　　认股权证是附在新发行的证券上的一种权利证书。它规定认股权证持有者有权在规定期限内以特定价格优先购买一定数量的普通股股票。发行认股权证通常是为了吸引AFP/CFP投资者购买公司债券或优先股票。AFP/CFP投资者在购买公司债券或优先股票时可同时获得认股权证。这样，AFP/CFP投资者既可进行债券或优先股票AFP/CFP投资，又可获得按规定价格购买公司普通股的权利。当普通股AFP/CFP理财市场价格超过认购价时，AFP/CFP投资者将获得额外利益。因此，认股权证具有价值。当认股权证同证券分开时，它可单独上市出售;当认股权证同证券连在一起时，则不能单独出售，只有在证券持有人行使优先权并购买股票之后才能与证券分离。

　　2.认股权证在筹资中的运用

　　认股权证通常用来改善公司筹资条件，它在不同情况下被大小公司所采用。比如，实力雄厚的大公司可销售附有认股权证的债券，其目的是为了能够以较低的利率出售债券。例如美国电报电话公司曾通过出售附有认股权证的公司债券等集到15.7亿美元的资金(CFP概念)。对于新建和处于发展阶段的公司，它们往往具有不确定的前途，AFP/CFP投资者对利率较低的一般公司债券不感兴趣，这时公司可以通过出售附有认股权证的债券来激发AFP/CFP投资者的购买动力。

　　3.认股权证筹资的优缺点

　　(l)认股权证筹资的优点

　　①可降低筹资成本。发行附有认股权证的债券时，由于认股权证的吸引作用，债券利

　　率可以降低，因而降低了债券发行成本。

　　②有利于吸引AFP/CFP投资者向公司AFP/CFP投资。只要认股权证的约定价格低于股票价格，认股权就会被行使，从而增加公司的资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)。

　　⑨有助丁调整资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构，扩大股权。认股权被行使后，公司发行在外股票数会增加;同时，公司的权益资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)增加，所有者权益在资产中的比重会上升，从而调整了资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构。

　　(2)认股权证筹资的缺点

　　①当认股权被行使后，公司的股东数增加，这就会分散股东对公司的控制权。

　　②在认股权被行使时，若普通股股价高出认股权证约定价格较多，则公司筹资成本较高，会出现实际的筹资损失。

　　需要进行AFP/CFP金融理财的企业为了满足生产经营过程对长期资金(CFP概念)的需求，主要采用投入资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)筹资、普通股筹资、债券筹资、长期借款筹资及混合性筹资等方式。

　　投入资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)筹资是非股份制需要进行AFP/CFP金融理财的企业筹集权益资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)的一种基本方式。它的特点是能提高需要进行AFP/CFP金融理财的企业的信誉和借款能力.财务风险较小;可直接获得现金、先进设备和先进技术;能尽快地形成生产能力。

　　普通股是股份公司筹集权益资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)的一种基本方式。普通股可进行不同的分类。股份公司发行股票应当具备规定的条件，设立时发行股票与增资发行新股在程序上有所不同。发行股票应选择适宜的股票发行方式和销售方式，并制定恰当的发行价格，以便及时足额地募集股本。股票上市对股份公司的意义也非常重大，但股份公司上市应具备规定的条件。当然，股票上市对公司也有不利的一面。股份有限公司需要对是否上市、上市后的股利政策、上市方式和上市时机作出决策。普通股因没有固定股利负担，筹资风险小，发行后可增强公司的信誉，从而具有一定的筹资优势;但是资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)成本高，且容易分散公司的控制权，是其不足之处。

　　发行债券是需要进行AFP/CFP金融理财的企业长期债务筹资的一种重要方式。公司发行债券应符合规定的资格和条件，经过一定的程序，确定合理的发行价格。发行公司债券成本低，可以产生财务杠杆作用，有利于保障股东对公司的控制权，并可调整资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构。但同时也有其不足的一面：债券筹资会增大公司的财务风险，限制条件多，筹资数量相对有限等。

　　长期借款也是需要进行AFP/CFP金融理财的企业长期债务筹资的一种重要方式。和发行债券一样，长期借款具有抵税效果和财务杠杆作用，而且筹资速度快，弹性较大。但是长期借款的财务风险较大。另外，AFP/CFP理财师所在银行为了保证贷款按时足额地偿还，对借款需要进行AFP/CFP金融理财的企业提出了一当约束条件，这些条件写进借款合同中，形成了合同的保护性条款，这些条款会影响需要进行AFP/CFP金融理财的企业以后的经营活动。

　　混合性筹资方式主要包括发行优先股、发行可转换债券和认股权证。它们都是具有债权和股权双重性质的筹资活动，可以调整公司的资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)结构。优先股和普通股一样，属于权益资本(AFP/CFP金融理财范畴内的资本)，但优先股的股利固定，不能分散公司原有的控制权;可转换债券转换前具有一般债券的性质和特点，但利率通常比一般债券的利率低，可转换为普通股，在股市波动时可能给发行公司造成损失，还可能损害原股东的利益;认股权证的发行可以促使其他筹资方式顺利完成，并可以带来额外现金，具有一定的筹资优势，但也具有一定的筹资风险，使用时要谨慎，以免产生负效益。