消费税转让定价调整案例解析来源：中国税网作者：王苹日期：2007-11-20字号[ 大 中 小 ] 　　日前，经过一年多的调查，广东省广州市国税局完成了对某公司的反避税调整，调增应纳税所得额近2亿元，补征税款近9000万元，是迄今为止全国单个案件调整税款最多的案件，同时也是广东省首例对消费税进行转让定价调整的案件。　　咄咄怪事，全球品牌企业微利长达11年　　2006年，广州市外商投资查账征收企业达到了7000家，其中某公司是境外A集团于1995年在广州设立的生产性中外合资经营企业，具有较高的品牌知名度，不论在管理模式和生产能力上，该公司在国内都称得上是所属行业的龙头企业。然而令人不解的是，该企业自成立以来连续8年亏损，之后一直处于微利状态，生产经营能力和获利能力极不匹配。　　“按常理来说，作为一家运营良好的公司，销售收入大幅增加应该相应伴随着利润的增加啊！如果该公司一直只赚取如此微薄的利润，它还会有不断扩大经营规模的冲动吗？”带着种种疑问，广州市国税局的税务人员对该公司的各项财务指标、关联交易情况、企业不同阶段的经营发展模式进行了全面分析，发现企业的实际经营状况与《公司可行性研究报告》中预测的获利情况存在很大差异。　　其《公司可行性研究报告》预测企业平均投资利润率将达到55%，投资回收期仅为4年。但实际上该公司直到2003年还是处于亏损状态，2005年才进入获利年度，此时该公司已经成立了有11年之久。对于一家全球知名品牌公司来说，凡此种种有悖常规的情况，似乎存在人为控制的嫌疑。是不是在关联交易方面存在转让定价问题呢？联系到该公司大量的关联交易，税务人员敏锐地察觉到表面上一切看似平常，实则极可能内藏乾坤。为此，税务机关展开了进一步的调查。　　聚焦疑点，税务人员不懈追踪理顺脉络　　通过对该公司相关信息资料和交易业务进行反复排查和核定，税务人员终于理顺了该公司的关联脉络。原来，早在1987年，境外A集团即在广州设立B公司，而后双方签订合同，由A集团授予B公司在区域内使用技术诀窍的[*{7}*]权利，加工、配制、制造、包装、储存和销售其世界知名品牌的产品。1995年，B公司的生产业务拆离，成立了主要负责产品生产制造的广州某公司，而B公司则变为只具备销售职能的公司。广州某公司的客户全部是关联企业，其中*5的客户就是B公司。税务人员进一步调查得知，广州某公司与B公司在2004年前属于紧密联系的关联企业，广州某公司在经营管理、财务核算、产品生产销售上受制于B公司。可以说，广州某公司在很大程度上依附于B公司。案情发展至此，两大疑点摆在税务人员面前。　　疑点一：为何选择在1995年分设成立负责产品生产制造的广州某公司？　　1994年，中国出台《消费税暂行条例》，对一系列行业开征消费税。就在同一年，B公司把生产部门分设成立为广州某公司，目的是通过人为控制使消费税的应征税额落实到广州某公司的出厂价，而不是产品的零售价上，从根本上解决整个集团面临的“税务危机”。广州某公司正是在这样一种大背景下成立的。很明显，企业要在消费税计税基数上大做文章。　　根据《消费税暂行条例》的有关规定，消费税的纳税人是“在境内生产、委托加工和进口规定的消费品的单位和个人”，其计税依据为销售应税消费品时向购买方收取的全部价款和价外费用。由于该公司的国内销售渠道是通过其关联企业—B公司所进行的，因此该公司计缴消费税是以其销售给B公司的价格而不是最后销售给经销商或消费者的价格为基础的。那么，该公司是否存在故意压低销售价格以减少消费税的计税价格和应纳税所得额的行为呢？对此，税务人员心中疑窦丛生。　　疑点二：为何选择在2004年改变产品定价原则？其理由何在？　　2004年以前，该公司的定价原则是“成本加成法”，其成本计算是采用标准成本计算法，即直接成本加上制造费用。但在2004年，该公司标准成本的核算口径发生了变化，具体是制造费用的核算发生了变化，制造费用包括企业为了组织生产，各个部门产生的费用，包括管理人员工资、职工福利费、水电费、试验检验费、停工损失等。实际上在制造费用中把应由管理费用归集的各项费用都包括进去，因此这个时候加成率是一个完全成本加成率的概念。1996年至2003年企业一直处于亏损状态，而定价改变的当年即2004年企业马上有盈利，2005年随着销售收入进一步提高，其利润也随之上升。广州某公司在成立11年后终于进入获利年度。　　那么，是何种原因促使企业突然改变标准成本和定价政策呢？对此，企业给出的说法极为隐晦，其他则讳莫如深。凭着多年的反避税调查经验，税务人员警觉地意识到，企业这么做的动机并不单纯。　　兵分多路，揭开时段选择性避税之谜　　广州某公司2004年定价原则发生改变的真实原因一直困扰着税务人员。虽然企业的解释是集团公司为了明晰制造公司和销售公司各自的职责，评估各自的业绩，从而重新定义标准成本计算方法，但对于这个说法税务机关却不能认同。为了找到切实有力的证据，税务人员分工合作，有的负责翻阅会计账册、凭证、单据，有的查看购销合同、协议，有的询问企业财务及购销部门的人员，有的深入工厂车间实地了解查看。随着调查的逐步深入，在综合分析多方面、多层次的信息资料基础上，税务人员经过无数次推理、论证，企业的避税架构终于浮出了水面。　　原来，境外A集团走的是一条“时段选择性避税”的路子。首先，境外A集团的关联销售B公司于1987年成立，当时是生产性的合资企业，并享受了“两免三减半”的所得税优惠；1994年，《消费税暂行条例》出台，对某些行业开征消费税，境外A集团想到的是马上把生产部门分设成立广州某公司，主要用以规避消费税。据测算，这一分设行为，使该公司的消费税实际税负率下降了60%。为了进一步压低消费税计税基数，广州某公司制定了不合理的定价原则：尽可能多地把成本和费用放在B公司，以进一步缩小广州某公司的定价基数，这也是使其在多个年度内连续亏损、投产10年尚未进入获利年度的原因。虽然该作价会作为B公司的成本，不合理地增加了其应纳税所得额，但在两家企业同时亏损、不需要缴纳所得税的情况下，规避消费税就成为境外A集团公司的首要选择。　　到了2003年，随着产品品牌在中国业务的迅猛发展，一直低购进成本、高销售收入的B公司不可避免地进入了获利年度。首先，由于其性质是一家销售公司，没有所得税优惠，税率为33%；第二，广州某公司仍处于亏损状态，即使以后盈利仍然可以享受企业所得税“两免三减半”优惠政策；第三，随着国内应征消费税政策发生调整，企业产品消费税征收率有所下降。在这样一种背景下，境外A集团公司需要改变其定价策略以规避B公司的企业所得税。2004年，该公司改变了定价原则，定价在原来的基础上有了较大幅度的提高，马上使销售价格发生明显的变化，增加的定价反映为B公司的成本，直接减少其应纳税所得额，进而降低境外A集团公司在中国的整体税负。据测算，与原来的定价原则相比较，单是2004年～2005年度其整体缴纳税款就减少了近1000万元，避税筹划的意图十分明显。至此，境外A集团在中国的一揽子避税方案已经昭然若揭。　　艰难谈判，案件落幕引人深思　　在现场调查和取证阶段完成后，税务人员终于松了一口气，但接下来当税务人员就调查中发现的问题与企业及其代理公司进行谈判却是一波三折，扣人心弦。作为一家全球知名品牌公司，其财务人员业务素质较高；企业对案件高度重视，充分调动公司资源进行应对，聘请了著名中介机构的税务专家组成谈判团与税务人员谈判，使得谈判进行得异常艰难，有时一谈就是好几个小时；有时就一个问题双方反复攻防，鏖战数十个回合才见分晓。税务人员始终保持顽强的意志，有理有节地阐述理由。由于前期调查充分，对企业避税筹划方案的分析透彻，经过激烈交锋，企业最终同意税务机关采用交易净利润法对企业的产品购销进行调整，参照可比企业的利润水平调整了其定价水平。税务机关成功调增应纳税收入2.5亿元，调增应纳税所得额近2亿元，补征消费税、增值税、外商投资企业和外国企业所得税共计近9000万元。　　至此，对该案的反避税调查工作已圆满结束，这是广东省首例对消费税进行调整的转让定价案件，不但在该领域实现了零的突破，在入库税额和调整幅度上都对今后全省的转让定价调查工作产生深远影响，对拓展反避税工作的深度和广度具有重要意义。该案留给我们的思考是深刻的，当前，外资企业的避税行为越来越多样化，不仅仅局限于在有形资产购销、提供劳务、融通资金、无形资产转让等领域采用单一的方法避税，而是采用针对境内各分公司的经营情况，制定不同税种的避税方案以降低集团总税负的一揽子“选择性避税”计划，避税的方法和手段也更加复杂和隐蔽，税务工作者如何应对新形势下转让定价调查工作，任重而道远。