第八节 公司合并、分立、增资、减资
一、公司合并
公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
1.合并形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
2.公司合并应遵循以下程序：
（1）签订合并协议。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）作出合并决议。
（4）通知债权人。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（5）依法进行登记
3.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
【相关考点】当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
【例题·判断题】甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。（ ）
『正确答案』√
『答案解析』本题考核点是公司合并各方的债权债务。
二、公司分立
公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。
1.公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。
2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。
3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
【相关考点】当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
【考题·判断题】（2007年）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（ ）
『正确答案』√
『答案解析』本题考核点是公司分立后的债务承担。
【例题·多选题】A公司于2010年6月注册成立。2010年10月A公司分立为B公司和C公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担50%债务。2011年3月C公司与D公司合并为E公司。如果2011年5月A公司和D公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（ ）。
A.A公司的债务由B公司和C公司承担
B.A公司的债务由B公司和E公司承担
C.D公司的债务由D公司承担
D.D公司的债务由E公司承担
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。（1）公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的债务由B公司和E公司承担；（2）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C公司与D公司合并为E公司，所以E公司承继了C公司与D公司原有的债务。
三、公司注册资本的减少和增加
（一）公司注册资本的减少
1.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
2.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3.公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
【例题·多选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。
A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单
B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记
D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核点是公司注册资本的减少。根据规定，公司减少注册资本的，应当“自公告之日起”45日后申请变更登记，故选项C错误；新的公司法规定注册资本没有最低限额的限制，故选项D错误。
（二）公司注册资本的增加
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